保荐机构：平安证券有限责任公司

    深圳市八卦三路平安大厦

    二○○六年五月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司共有非流通股股东11家，合计持有非流通股114,470,520股。本次提出股权分置改革动议的非流通股股东山东胜利投资股份有限公司、广州市通百惠服务有限公司等8家非流通股股东合计持有公司股份112,118,820股，占公司总股本的39.00%，占全体非流通股总数的97.95%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》关于股改动议股东持股比例的规定。

    2、公司非流通股股东进行对价安排时，均无须经过国有资产管理部门的审核、批准(公司第八大股东深圳市奥港实业有限公司于2000年1月通过司法拍卖途径获得公司股东持有的国家股100万股，后经资本公积金转增，深圳奥港所持股份增至120万股，至本说明书公告之日，该部分股份的股份性质尚未变更)。

    3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    4、在召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议前，公司还需召开临时股东大会对公司章程进行修改，即删除公司章程中“股东大会决议将公积金转增为资本时，按股东原有股份比例派送新股”的规定。

    5、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得3 股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送1.01 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (1)承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

    (2)保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    (3)保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月20 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月29 日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月27 日～6月29 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2006 年6 月27 日－6 月29 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006 年6 月27 日9：30，结束时间为6 月29 日15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司流通股份自2006 年5 月22 日起停牌，2006 年5 月29 日公告股改说明书等相关文件，最晚于2006 年6 月8 日复牌，2006 年5月29 日至6 月7 日期间为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年6 月7 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006 年6 月7 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    5、若本方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0531-86920495、88725686

    传 真： 0531-86018518

    电子信箱： sd000407@yahoo.com.cn

    证券交易所网站： https://www.szse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量及金额

    公司以现有流通股本173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得3 股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送1.01 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况

    本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。

                                               执行对价安排前                 执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称(全称)    持股数(股)   占总股本比例(%)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1          山东胜利投资股份有限公司    50,756,520             17.65    50,756,520             14.95
    2          广州市通百惠服务有限公司    43,560,000             15.15    43,560,000             12.83
    3              润华集团股份有限公司     8,775,000              3.05     8,775,000              2.59
    4            山东省交通开发投资公司     3,510,000              1.22     3,510,000              1.03
    5        山东储备物资管理局三三四处     2,316,600              0.81     2,316,600              0.68
    6            山东省农业生产资料公司     1,755,000              0.61     1,755,000              0.52
    7            深圳市奥港实业有限公司     1,200,000              0.42     1,200,000              0.35
    8              胜利集团劳动服务公司       947,700              0.33       947,700              0.28
    9                  日照万荣实业公司       702,000              0.24       702,000              0.21
    10                     北京乐土公司       702,000              0.24       702,000              0.21
    11             山东建业经贸有限公司       245,700              0.09       245,700              0.07
    -                              合计   114,470,520             39.81   114,470,520             33.73

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号           股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1              胜利投资                     50,756,520         G+12个月             注②
    2            广州通百惠                     43,560,000         G+12个月             注②
    3      其他非流通股股东                     20,154,000         G+12个月
    4              高管持股                        137,229                              注③

    注：

    ①G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    ②持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

    ③公司高管持股在任职期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内不得转让其所持有本公司的股份。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                          改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    114,470,520             39.81   一、有限售条件的流通股合计    114,607,749             33.77
    境内法人持股              114,470,520             39.81                 境内法人持股    114,470,520             33.73
                                                                                高管持股        137,229              0.04
    二、流通股份合计          173,035,989             60.19   二、无限售条件的流通股合计    224,809,557             66.23
    A股                       173,035,989             60.19                          A股    224,809,557             66.23
    三、股份总数              287,506,509            100.00                 三、股份总数    339,417,306            100.00

    6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法由于本次股权分置改革采取了资本公积金定向转增的方式，胜利股份未明确表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表意见，不会对本次股权分置改革方案形成个别影响。

    7、其他说明

    (1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

    (3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司截止2005年12月31日的审计报告已于2006年3月25日在深圳证券交易所指定信息披露报纸和网站进行公开信息披露。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、基本认识

    在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。但是股权结构的变化并不影响公司总价值的变化，即对价安排前后公司总市值不变，同时，股权分置改革不能使股东权益尤其是流通股东权益减少。

    2、对价标准的计算原则

    对价标准的测算思路为：股权分置改革前，流通股东一般用市价来衡量其所持股份的价值，非流通股东一般基于每股净资产衡量其所持股份的价值；改革后，所有股东均以全流通后市价来衡量所持股份价值。因此，以流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前的持股价值调整改革后分别持有的股份数量和持股比例。即

    实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股价＝改革后股票理论价格×总股数

    流通权价值＝(实施前流通股价－改革后股票理论价格)×实施前流通股数量

    对价股数＝流通权价值／改革后股票理论价格

    对价比例＝对价股数／实施前流通股数量

    3、不同类别股东价值的确定

    非流通股价值：

    非流通股的价值一般参考公司的每股净资产及净资产收益率情况确定。公司非流通股价值＝最近一期每股净资产×(三年平均净资产收益率/无风险收益率)，公司最近一期每股净资产为2.02 元，2002 年～2004 年的平均净资产收益率为4.02%，而无风险收益率我们取3.14%(2006 年凭证式第一期国债三年期票面年利率)，因此公司非流通股价值＝2.02×(4.02/3.14)＝2.59 元流通股股东价值：取2006 年5 月19 日收盘价――3.20 元。

    4、对价总额和对价比例的计算

    基于上述计算,非流通股股东本次股权分置改革需要向流通股股东执行的对价安排股份总数为14,188,951 股，即每10 股流通股获送0.82 股。

    为了保障流通股股东权益，提高其抗风险能力，公司非流通股股东经协商，决定将对价水平提高至17,476,635 股，即流通股每10 股获送1.01 股。

    5、送股与转增股本的对应关系在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股每10股获送1.01股相当于在转增股本的情况下其每10股获得3股的转增股份。

    基于上述考虑，本次股权分置改革的对价安排为：公司以现有流通股本173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得3股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送1.01 股。

    6、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

    方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东将遵守法定承诺义务，除法定承诺外无其他承诺事项。

    2、承诺事项的履约担保安排

    上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

    3、承诺事项的违约责任

    如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司将出售股份所得的收益划归胜利股份账户，由全体股东享有。

    4、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的原胜利股份非流通股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份112,118,820股，占公司总股本的39.00%，占全体非流通股总数的97.95%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：

    股东名称                   持股数(股)   占非流通股比例%   占总股本比例%   股份类别
    1            山东胜利投资股份有限公司        50,756,520           44.34      17.65   一般法人股
    2            广州市通百惠服务有限公司        43,560,000           38.05      15.15   一般法人股
    3                润华集团股份有限公司         8,775,000            7.67       3.05   一般法人股
    4              山东省交通开发投资公司         3,510,000            3.07       1.22   一般法人股
    5          山东储备物资管理局三三四处         2,316,600            2.02       0.81   一般法人股
    6              山东省农业生产资料公司         1,755,000            1.53       0.61   一般法人股
    7             深圳市奥港实业有限公司*         1,200,000            1.05       0.42       国有股
    8                胜利集团劳动服务公司           947,700            0.83       0.33   一般法人股
                                     合计       112,118,820           97.95      39.00

    *深圳市奥港实业有限公司于2000 年1 月通过司法拍卖途径获得公司股东持有的国家股100 万股，后经资本公积金转增，深圳奥港所持股份增至120 万股，至本说明书公告之日，该部分股份的股份性质尚未变更。

    其中，广州市通百惠服务有限公司所持本公司法人股43,560,000 股股权已被司法冻结。

    鉴于公司本次股权分置改革采用定向转增的方式，上述股权冻结情形不影响对价支付和股权分置改革方案的实施。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

    (一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (二)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于胜利股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给胜利股份的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据胜利股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

    4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    据此，保荐机构同意推荐胜利股份进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    山东齐鲁律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：

    胜利股份具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东均具有参与胜利股份股权分置改革的主体资格；胜利股份股权分置改革方案及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；胜利股份股权分置改革须经胜利股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。