本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2006年5月16日以传真方式通知,并于2006年5月26日下午14：00在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室召开。

本次会议应到董事9人,实到9人,其中董事钭正刚先生、王元珞女士及独立董事史忠良先生因工作原因未能出席本次会议,分别委托公司董事长徐绍芳先生、董事何立红先生及独立董事王芸女士代为行使表决权。会议由董事长徐绍芳先生主持,符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对相关议案进行了书面记名投票表决,审议形成了如下决议：

    1、审议并通过了《关于换届选举公司董事的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意根据公司股东及董事会的推荐,提名李良仕先生、包世芬先生、彭志祥先生、何立红先生、李松隐先生、刘建高先生、史忠良先生、曾纪发先生、王芸女士为公司第三届董事会董事候选人,其中史忠良先生、曾纪发先生、王芸女士为独立董事候选人。

    本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    2、审议并通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司召开2006年第一次临时股东大会,具体内容如下：

    一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    二、会议召开时间：

    2006年 6 月12日上午9:00；

    三、会议地点：

    江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司四楼会议室；

    四、会议议程：

    1、审议《关于换届选举公司董事的议案》；

    2、审议《关于换届选举公司监事的议案》；

    五、出席会议对象：

    1、截止2006年6 月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；

    六、会议登记：

    1、请符合上述条件的股东于2006年6月9日办理出席会议资格登记手续,时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00；

    2、登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

    地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

    邮编：337000

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

    附件：授权委托书

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2006年5月26日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会,并并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2006 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2006 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2006年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

    4、对1－3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    董事候选人简历

    李良仕先生,53岁,大学学历,高级经济师,中共党员,曾任丰城矿务局办公室主任、副局长、党委常委,丰城矿务局党委书记,江西省煤炭集团公司党委副书记兼任纪委书记,现任省煤炭集团党委副书记、萍乡矿业集团有限责任公司党委书记、新锦源投资有限公司党委书记,拟任公司董事。

    包世芬先生,55岁,本科学历,高级政工师,中共党员,曾任天河煤矿团委书记、党委常委、政治部主任、党委副书记,洛市矿务局龙溪矿党委书记,洛市矿务局党委副书记兼纪委书记,丰城矿务局党委副书记,现任丰城矿务局党委书记,新锦源投资有限公司副总经理,拟任公司董事。

    彭志祥先生,52岁,本科学历,高级工程师,中共党员,曾任曾任萍乡客车厂副厂长,萍乡电焊条厂厂长,萍乡客车厂厂长,萍矿集团副总经理,现任萍矿集团总经理、新锦源董事,拟任公司董事。

    何立红先生,46岁,本科学历,高级工程师,中共党员,曾任江西省煤炭厅加工利用处主任科员,江西省煤管局、江西省煤炭厅综合利用多种经营处副处长,江西省煤集团公司副总经济师,现任萍乡矿业集团有限责任公司副董事长,拟任公司董事。

    李松隐先生,45岁,大学学历,高级会计师,中共党员,曾任丰城矿务局财务处副处长,洛市局选煤厂副厂长,丰城矿务局政策研究室副主任、销运处副经理、财务处副处长、副总会计师,现任丰城矿务局副局长、新锦源投资有限公司副总经理,拟任公司董事。

    刘建高先生,42岁,本科学历,高级经济师,中共党员,曾任萍乡矿务局水泥厂副厂长,萍乡矿务局经营管理办公室副主任、劳动社会保险办公室主任,萍乡矿业集团有限责任公司副总经济师,现任萍乡矿业集团有限责任公司副总经理,拟任公司董事。

    史忠良先生,62岁,本科学历,教授,博士生导师,曾任中共南昌市委党校教师、讲师、处长,江西省社会科学院研究员、副院长,江西财经学院副院长、院长、江西财经大学校长,现任公司独立董事,江西财经大学学术委员会主席,拟任公司独立董事。

    王芸女士,40岁,硕士学历、副教授。曾任华东交通大学经营学院教师、副教授、教授,现任公司独立董事,华东交大经营学院副院长,拟任公司独立董事。

    曾纪发先生,52岁,研究生学历,高级会计师,曾任江西省财政厅干部,副主任。现任公司独立董事,江西省财政决策咨询研究中心副所长,拟任股公司独立董事。

    安源实业股份有限公司独立董事提名人声明

    公司董事会现就提名王芸、史忠良、曾纪发为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安源实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安源实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安源实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安源实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安源实业股份有限公司

    2006年5月26日

    安源实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史忠良,作为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安源实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括实源实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任期资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：史忠良

    2006年5月26日

    安源实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王芸,作为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安源实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括实源实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任期资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王芸

    2006年5月26日

    安源实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾纪发,作为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安源实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括实源实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任期资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：曾纪发

    2006年5月26日