本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    延边公路建设股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2006 年5 月26日在本公司六楼会议室召开。

本次会议于2006 年5 月16 日以书面形式下发会议通知。会议应到董事7 人，实到7 人，会议由郭仁堂先生主持。监事会成员公司高管人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并全票通过如下议案：

    1.《关于董事会换届暨推举第五届董事会董事候选人的议案》；

    本届(第四届)董事会任期即将届满，现予换届。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本届董事会审议及大股东的提议，决定推举冯波女士、汤殿贵先生、李利平先生、郭仁堂先生(按姓氏笔画为序)为下届(第五届)董事会董事候选人；提名冯淑华女士、李明先生、高真茹女士为独立董事候选人。本次会后，公司将上述三名独立董事候选人的有关资料上报给中国证监会、中国证监会吉林省证监局以及深圳证券交易所。经对上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性审查且未提出异议后，提交临时股东大会审议。

    本公司独立董事冯淑华、李明、高真茹认为，本次会议董事任免符合程序，拟任职人员符合担任公司董事的任职资格和条件。

    2. 《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》(参见本公司《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》)。

    附件： 1、董事候选人简历；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明(一)(二)(三)。

    附件1、董事候选人简历:

    一、董事候选人简历(按姓氏笔画为序)：

    1、冯波女士，42 岁，中专学历，会计师，中共党员，曾任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长，审计处处长，现任本公司总会计师。冯波女士除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    2、汤殿贵先生，49 岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、人力资源管理部部长，现任本公司董事、副总经理。汤殿贵先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3. 李利平先生， 51 岁，中共党员，高级经济师。曾任敦化市制药厂党总支书记，敦化市医药管理局副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司执行董事、本公司董事。李利平先生除上述任职外无对外兼职情况。李利平先生在本公司之控股股东单位担任执行董事；未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    4、郭仁堂先生，55 岁，大专学历，高级政工师，1969 年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、党委书记、总经理。郭仁堂先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    二、独立董事候选人简历(按姓氏笔画为序)：

    1、冯淑华女士，57 岁，中共党员，大学学历，高级会计师。1968 年毕业于吉林轻化工业学校纺织专业，1989 年毕业于北京社会函授大学工业会计专业(在职)，1993 年毕业于吉林省委党校党政管理专业(在职)，1987 年取得会计师职称，1998 年取得高级会计师任职资格，2001 年1 月参加上市公司独立董事培训，获得结业资格。历任吉林纺织厂核算员，吉林国营江北机械厂助理会计师，吉林省企业整顿办助理会计师，吉林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席，已离休，现任本公司独立董事、吉林制药股份有限公司独立董事。冯淑华女士除上述任职外无其他兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    2、李明先生，44 岁，中共党员，毕业于北京市建材工业学校，大专学历，会计师。曾任吉林省长春市墙体材料总厂财务处处长，曾任职于吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估有限责任公司，从事审计评估工作，现就职于北京中威华徳诚资产评估有限责任公司并任本公司独立董事。李明先生除上述任职外无其他兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3、高真茹女士，37 岁，毕业于辽宁师范大学法律专业，大学学历，律师，曾任大连第31 中学教师、大连刘宝有律师事务所律师，现任辽宁鲲城律师事务所律师、本公司独立董事。高真茹女士除上述任职外无其他兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    附件2：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名冯淑华女士、李明先生、高真茹女士为延边公路建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件)，被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件3：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明(一)(二)(三)

    (一)声明人 冯淑华 作为延边公路建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    (二)声明人 李明作为延边公路建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    (三)声明人 高真茹作为延边公路建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。