本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏圣地股份有限公司第三届第二十一次董事会会议于2006年5月25日以通讯方式召开,会前公司董事会办公室以邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。

会议由董事长欧阳旭先生主持,应到董事11人,实到董事11人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式通过了如下议案:

    一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《本公司已具备公开发行股票的基本条件》的议案；

    二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2006年非公开发行股票方案》的议案并提交2005年度股东大会审议。具体如下:

    1、发行的股票种类和面值:境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1元(人民币,下同)。

    2、发行数量:不超过3000万股。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。

    4、锁定期安排:本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)有关规定执行。

    5、上市地点:在法定的锁定期限届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    6、发行价格及定价依据:

    (1)发行价格:不低于公司董事会决议公告日(不含该日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

    (2)定价依据:

    A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值(除权后)；

    B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

    E、与保荐机构协商确定。

    7、发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    8、募集资金用途:本次募集资金计划投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合开发项目。

    项目总投资36,076万元,其中固定资产投资35,775万元,流动资金301万元。本次募集资金将全部用于项目建设,不足部分由公司通过银行贷款解决。该项目已获得政府相关部门的批复。

    9、本次发行决议有效期限为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。

    本次向特定对象非公开发行股票并上市议案尚须经公司2005年度股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

    三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况说明》的议案并提交2005年度股东大会审议。具体如下:

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)第170号和171号文批准,公司于1996年9月通过上网发行方式向社会公开发行人民币普通股1500万股,发行价格为每股人民币4元,扣除发行费用300万元后实际募集资金净额为人民币5700万元。该项募集资金已于1996年9月27日全部到位并经德阳会计师事务所德会验股(1996)字第05号《验资报告》确认。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    1、根据公司1996年年报,公司通过上网发行方式募集股金5700万元, 到位时间已临近冬季,由于受西藏地区特殊的高原地质条件和气候限制,无法按《招股说明书》的用途预期投入使用,本年只预订了喜玛拉雅饭店改造的部分设备和开支了一些零星费用,金额306.68万元,其余大部分资金为发挥其最大的收益,临时拆借了5480万元,投入到西藏自治区农行作短期投资。

    2、根据公司1997年年报,公司募集资金5700万元用于投资项目的建设延续到1997年度,通过1997年5月26 日召开的第二届股东大会暨96股东年会,对招股说明书中部分投资项目进行了调整:取消了圣地广场大厦项目,调整为喜玛拉雅饭店改扩建2800万元、天然矿泉水公司配套设备800万元、西藏圣地矿业勘察开发公司700万元、北京圣地防水建材有限公司600万元、西安珠峰宾馆改扩建2000万元。报告期内,未使用的募集资金暂置于公司银行存款内。

    3、根据公司1998年年报,公司募集资金5700万元,全部用于项目投资,有部分项目延续到1998年度,并作说明如下:

    (1)喜玛拉雅饭店改扩建工程:总投资4800万元,该工程已于1998年10月完工,设备安装及装修工程工作量已完成80%,预计99年5月投入运营。

    (2)天然矿泉水公司配套设备:总投资800万元,本项目已于1997年度完成, 该项目完成后,降低了矿泉水生产成本,提高了市场竞争能力。

    (3)西藏圣地矿业勘察开发有限公司:1998年度完成投资200万元。 由于采矿点涉及宗教问题,推迟了开工时间；在试开采过程中,没有很好解决水源问题-采矿(指砂金矿)需解决的关键环节,造成开采时间短,开采量小,公司全年亏损51万元。

    (4)北京圣地防水材料有限公司:是与韩国合资组建的生产高档防水材料的生产型企业,圣地公司出资599.76万元人民币,公司控股71.4%,该公司已于1998年 9月7 日投产,产品初步投放市场,反映较好,因投产时间短,报告期内效益尚不明显。根据财政部财会二字(1996)2号文,该公司本年度不纳入合并报表范围。

    (5)西安珠峰宾馆改扩建项目:由于与合作方在土地归属问题上未达成正式协议,董事会拟取消对该项目的投资,将拟投资的2000 万元追加投资喜玛拉雅饭店改扩建工程,提高软、硬件档次。

    (三)前次募集资金的结论性意见

    根据公司1999年年报,公司募集资金投向的项目已全部完成。1998 年度股东大会审议通过的《关于取消对西安珠峰宾馆的投资和追加喜玛拉雅饭店扩建工程投资的议案》, 变更程序是合法的,调整投资符合公司的利益和广大股东的利益。

    根据上述年报,前次募集资金完成距本报告出具之日已经超过三年。

    四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案并提交2005年度股东大会审议。具体如下:

    本次募集资金将用于投资雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合开发项目。公司作为西藏自治区唯一一家以旅游、文化传媒为主业的上市公司,正在努力实施大旅游战略及西藏人文地理工程。林芝地区作为西藏较为富庶的地区,是西藏旅游的热点地区之一。公司选取了林芝地区具有代表性的雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区(暨雅鲁藏布大峡谷入口段旅游区)进行旅游综合开发,重点完善旅游区基础设施,建设岗派公路、米瑞公路、大峡谷旅游区码头,以及配套度假区和附属设施等,解决目前主要存在的基础设施及旅游服务设施不足问题,通过对重点风景区的保护、开发、利用,使公司从以传统旅游服务为主转变为以旅游资源开发经营为主的综合性旅游企业,同时带动林芝旅游业发展,实现促进林芝地区经济增长、提高人民生活水平的总体目标。

    项目已获得林芝地区行署办公室关于地区旅游局《雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区总体规划》的批复(林行办函[2005]20号)、西藏林芝地区旅游局《关于组织实施雅江水上旅游规划的批复》(林旅发［2005］35号)、西藏自治区林业局《关于实施雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游区总体规划方案的批复》(藏林复字［2006］02号)、西藏自治区环境保护局藏环发(2006)70号文《关于"雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游区建设项目环境影响报告书"的批复》。

    五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案并提交2005年度的股东大会审议。

    为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    3、签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项；

    5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

    7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策法规,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、办理本次非公开发行股票的其他相关事项。

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>及股东大会、董事会议事规则》的议案并提交2005年度股东大会审议。

    按照有关规定,董事会对本公司现行的《公司章程》以及股东大会、董事会议事规则提出了修订案,有关内容请查阅上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书》的议案。

    根据董事长欧阳旭的提名,董事会聘任梁伟先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

    附:独立董事独立意见

    关于梁伟同志担任西藏圣地股份有限公司

    董事会秘书的独立意见

    西藏圣地股份有限公司全体独立董事经审查,一致认为:梁伟同志具备较高的专业素质及工作能力,符合上市规则规定的有关上市公司董事会秘书任职条件和任职资格。

    特此

    独立董事:虞世全、高充彦、齐凌峰

    2006年5月20日

    八、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《上市公司未分配利润新老股东共享的议案》并提交2005年度股东大会审议。

    九、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于续聘四川君和会计师事务所为公司2006年财务审计机构》的议案并提交2005年度股东大会审议。

    十、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    详见《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    特此公告！

    西藏圣地股份有限公司董事会

    2006年5月26日

    股票代码:600749 股票简称:G圣地 公告编号:临2006-12号

    西藏圣地股份有限公司

    关于召开公司2005年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》及公司章程的有关规定,公司拟于2006年6月27日召开2005年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间:2006年6月27日上午9:30。

    网络投票时间:2006年6月27日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

    2、股权登记日:2006年6月21日。

    3、现场会议召开地点: 拉萨市林廓东路6号。

    4、会议召集人:公司董事会。

    5、会议方式:采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    7、提示公告:公司将根据相关规定要求发布提示公告。

    二、会议议题

    (一)审议第三届第十九次董事会会议及第三届第四次监事会会议审议通过的如下议案:

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度财务决算报告；

    3、2005年度利润分配预案；

    4、2005年度报告及摘要；

    5、关于董事和独立董事变更的议案；

    6、2005年度监事会工作报告。

    (二)审议第三届第二十一次董事会会议及第三届第五次监事会会议审议通过的如下议案:

    1、审议2006年非公开发行股票方案的议案(该议案内容需逐项表决):

    (1)发行股票的类型和面值

    (2)发行数量

    (3)发行对象

    (4)锁定期安排

    (5)上市地点

    (6)发行价格及定价依据

    (7)发行方式

    (8)募集资金用途

    (9)本次发行决议有效期

    2、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    3、审议本次非公开发行募集资金运用可行性分析的议案；

    4、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

    5、审议关于修订《公司章程》及股东大会、董事会议事规则的议案；

    6、审议上市公司未分配利润新老股东共享的议案；

    7、审议续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2006年财务审计机构议案；

    8、审议关于修订监事会议事规则的议案。

    三、会议出席对象

    1、截止2006年6月21日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人(代理人不必为本公司股东)出席和参加表决(授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及特邀嘉宾。

    四、现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续:

    (1)自然人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件、持股凭证原件；

    (2)自然人股东委托代理人出席会议的,代理人须持有本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡原件、持股凭证原件；

    (3)法人股东由法定代表人亲自出席会议的,须持有法定代表人证明原件、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件、持股凭证原件；

    (4)法人股东委托代理人出席会议的,代理人须持有本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡原件、持股凭证原件、法人单位营业执照复印件。

    根据2006年3月16日中国证监会发布的证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》规定,股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

    特别提示:股东及委托代理人出席股东大会现场会议时,应携带齐备上述证件,经公司和律师对股东资格的合法性进行验证后参加现场会议并投票。如携带证件不符合上述规定,公司和律师无法验证其股东资格的合法性,不得参加现场会议进行投票。

    2、登记时间:2006 年6月26日9:00－17:00。(现场会议召开当日也可进行登记)

    异地股东可于2006 年6月26日下午17:00前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点:西藏圣地股份有限公司董事会办公室(邮编:850000)。

    五、参与网络投票的股东的投票程序

    1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码:738749；投票简称:圣地投票。

    3、股东投票的具体程序为:

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项,以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推；

    (3)如对议案8的总议案进行了表决,则其逐项表决的议项默认为与总议案意见相同,无需再单独表决。

    本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

    (4)表决意见(请在"委托股数"项下填报表决意见)

    (5)投票注意事项

    A.股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    B.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    C.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、其他:

    1、出席现场会议的股东及股东代表食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    3、本公司联系方式:

    联系部门:董事会办公室 联系人:梁伟、西虹

    联系电话:0891-6339150 传 真:0891-6339041

    特此公告！

    西藏圣地股份有限公司董事会

    2006年5月27日

    附件:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西藏圣地股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

    委托人股东账号:

    委托人持股数:

    委托日期:2006年 月 日