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    中海发展股份有限公司("公司" )2005年度股东大会于2006年5月26日上午在上海市东大名路700号公司本部召开。

参加表决的股东(或股东授权代理人)共6人,代表股份数1,964,304,643股,占公司股本总数的59.0591%,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议有效。公司董事长李绍德先生委托公司董事王大雄先生主持会议,公司部分董事、侯任监事、高管人员及公司聘任的会计师、律师列席了本次会议。

    经大会审议和表决,以普通决议通过以下事项:

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    参加表决的股数为1,940,831,259股,意见如下:

    同意:1,940,831,259 占100.0000%

    反对:0000000 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    二、公司2005年度监事会工作报告；

    参加表决的股数为1,940,811,259股,意见如下:

    同意:1,940,811,259 占100.0000%

    反对:0000000 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    三、公司2005年度经审核的境内外财务报告；

    参加表决的股数为1,947,455,259股,意见如下:

    同意:1,947,455,259 占100.0000%

    反对:0000000 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    四、公司2005年度利润分配方案；

    参加表决的股数为1,964,304,643股,意见如下:

    同意:1,964,304,514 占100.0000%

    反对:129 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    五、选举公司第五届董事会成员；

    1、李绍德先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    2、王大雄先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    3、茅士家先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    4、王琨和先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    5、姚作芝先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    6、谢荣先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    7、胡鸿高先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    8、周占群先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    9、张国发先生担任本公司第五届董事会董事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,946,154,643 占99.5691%

    反对:8,422,000 占0.4309%

    弃权:0 占0.0000%

    六、选举公司第五届监事会成员；

    1、寇来起先生担任本公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,951,662,643 占99.8509%

    反对:2,914,000 占0.1491%

    弃权:0 占0.0000%

    2、徐辉先生担任本公司第五届监事会监事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,951,662,643 占99.8509%

    反对:2,914,000 占0.1491%

    弃权:0 占0.0000%

    3、陈秀玲女士担任本公司第五届监事会职工监事；

    参加表决的股数为1,954,576,643股,意见如下:

    同意:1,951,662,643 占99.8509%

    反对:2,914,000 占0.1491%

    弃权:0 占0.0000%

    七、公司2006年度董事、监事薪酬和独立董事津贴；

    参加表决的股数为1,936,958,643股,意见如下:

    同意:1,936,728,514 占99.9881%

    反对:230,129 占0.0119%

    弃权:0 占0.0000%

    八、续聘上海众华沪银会计师事务所和香港安永会计师事务所为公司2006年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金；

    参加表决的股数为1,960,574,643股,意见如下:

    同意:1,960,574,643 占100.0000%

    反对:0000000 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    以特别决议通过以下事项:

    九、关于修改公司章程的议案；

    参加表决的股数为1,960,574,643股,意见如下:

    同意:1,960,574,643 占100.0000%

    反对:0000000 占0.0000%

    弃权:0 占0.0000%

    本次股东大会由君合律师事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师姜涛出具的法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格合法有效,本次股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,通过的有关决议合法有效。

    备查文件:

    1、公司2005年度股东大会决议；

    2、公司2005年度股东大会法律意见书。

    特此公告