上市公司：广西梧州中恒集团股份有限公司
住所：广西梧州市蝶山一路3 号
签署日期：二零零六年五月二十六日
(一) 上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
上市公司地址：广西梧州蝶山一路3 号
联系人：彭伟民
联系电话：(0774)5830862
传真：(0774)5830900
邮编：543002
(二) 收购人名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司
通讯地址：广西梧州市西堤一路5 号
联系电话：(0774)3866441、3859808
邮编：543002
(三)董事会报告书签署日期：二零零六年五月二十六日
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/被收购公司/中恒集团/ 本公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
收购人/大桥公司 指 梧州鸳鸯江大桥有限公司市国资委、原控股股东 指 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购 指 梧州鸳鸯江大桥有限公司以每股1.6907 受让梧州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的广西梧州中恒集团股份有限公司29.89%的股权，共计65,000,000 股国家股股份的行为
收购报告书摘要 指 梧州鸳鸯江大桥有限公司2006 年5 月17 日刊登在《中国证券报》上的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要》
本报告书 指 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于梧州鸳鸯江大桥有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司董事会 指 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司概况
1、被收购公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中恒集团
股票代码：600252
2、注册地址：广西梧州市蝶山一路3 号
主要办公地点：广西梧州市蝶山一路3 号
联系人：彭伟民
通讯方式：(0774)5830862
3、被收购公司主营业务及最近三年的发展情况
(1)中恒集团主营业务及最近三年发展情况介绍：
中恒集团的现有的主营业务主要包括：制药业、房地产业和水电业三部分。
近三年来，中恒集团在公司大股东的支持和帮助下,在董事会的领导和监事会监督下，公司进一步整合了产业结构，收缩对外投资战线，及时回收资金，集中资金做强核心主导产业。同时严格控制生产成本和各项管理费用，强化、细化管理。在公司全体员工的共同努力下取得了一定的成绩。
但最近一年，受本地房地产的竞争日益激烈、国家继续实施紧缩的宏观经济调控措施使公司资金紧缺的状况没有得到根本改善、原材料价格持续上涨以及发生的百年一遇的洪灾和五十年一遇的旱灾，另外公司参股投资的国海证券因种种原因发生巨额资产损失，公司清理历年形成的存货跌价及坏账损失，以及预计2006 年制药新生产基地搬迁将可能发生资产损失等因素影响。2005 年，公司净利润为-9518.76万元。
2006 年1-3 月，公司克服重重困难，几个板块均取得较好的成绩，使整个集团公司实现利润146 万元。
(2)中恒集团近三年主要会计数据和财务指标
2005 2004年 2003年
总资产(元) 1,612,425,830.51 1,775,228,653.69 1,094,356,744.88
净资产(元) 334,263,058.54 436,195,363.04 437,624,278.54
主营业务收入(元) 324,016,775.53 475,739,582.57 338,810,827.72
净利润(元) -95,983,434.52 3,174,089.31 36,080,734.59
净资产收益率(摊薄)(%) -28.71 0.48 6.11
资产负债率(%) 76.12 73.17 59.90
上述主要会计数据和财务指标分别摘自中恒集团2003 年、2004 年、2005 年的年度报告。
中恒集团2003 年年度报告刊登在2004 年4 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
中恒集团2004 年年度报告刊登在2005 年3 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
中恒集团2005 年年度报告刊登在2006 年4 月20 日的《中国证券报》上。
3、在本次收购发生后，中恒集团的资产、业务、人员等与最近一期定期报告(即2005 年年度报告)披露的情况相比均未发生重大变化。
二、被收购公司股本情况
1、 中恒集团已发行股本总额、股本结构
股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 85594080 39.36
境内法人持有股份 12972960 5.97
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 21094960 9.70
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 119662000 55.03
二、已流通股份
1、人民币普通股 97785402 44.97
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 97785402 44.97
三、股份总数 217447402 100.00
2、大桥公司持有、控制中恒集团股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，大桥公司未直接或间接持有、控制中恒集团的股份。
本次收购完成后，大桥公司将直接持有中恒集团65000000 股股份，占中恒集团股份总股本的29.89%。成为中恒集团的第一大股东。
本次收购完成后，收购相关各方产权关系框架图如下：
梧州鸳鸯江大桥有限公司 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 其他法人股 社会公众股
| 29.89% |9.47% | 15.67% | 44.97%
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
|
广西梧州中恒集团股份有限公司
3、截至2006 年4 月30 日之日，中恒集团前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 数量(股) 比例(%)
1 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 85594080 39.36
2 梧州市地产发展公司 12458160 5.73
3 浙江聚能控股有限公司 8580000 3.95
4 梧州市住宅配套贸易有限公司 7753060 3.57
5 广西梧州融兴贸易有限公司 3432000 1.58
6 陈连新 2078800 0.96
7 中房集团柳州房地产开发公司 1329900 0.61
8 李天华 947574 0.44
9 马珊 610919 0.28
10 赵家乐 602600 0.28
4、中恒集团持有、控制大桥公司的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，中恒集团未持有、控制大桥公司的股份。
三、被收购公司在本次收购发生前募集资金使用情况
中恒集团在本次收购发生前未有募集资金的情况
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与大桥公司不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有大桥公司股份，均无在过去6 个月内就上述股票或权益进行交易的情况，上述人员及其家属均未在大桥公司及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
大桥公司不存在对拟更换的中恒集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日无持有本公司的股份、最近6 个月无买卖本公司流通股的情况。
五、本公司无下列情况：
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事会建议或声明
一、本公司董事会就本次收购对公司影响的意见及声明：
本次股权转让将引进有实力的新股东，新股东通过加强主营业务的调整等措施，将改变本公司目前业务范围广、市场风险较大、整体盈利水平不断下降等现状，有利于本公司走上持续健康发展的道路，真正保护本公司广大股东尤其是中小投资者的利益。
本次收购尚需经国务院国资委审批通过以及中国证监会对大桥公司上报的《收购报告书》审核无异议后，方可办理相应股份的过户手续。在本报告书刊登日至股份过户完成日的期间内，本公司董事会将根据有关法律、法规的要求，克尽职守保证上市公司生产经营的稳定，并密切关注本次股份转让的进展情况，及时披露相关信息，维护广大中小股东的利益。
二、关于本次收购，本公司董事会已对收购人大桥公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，情况如下：
1、收购人资信情况
大桥公司于2002 年4 月3 日成立，注册资本共计人民币15288 万元。主要业务为实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。
截至2006 年4 月26 日，大桥公司的总资产为20323.61 万元，净资产为14963.60万元；2006 年1 月至4 月26 日主营业务收入为356.38 万元，净利润为77.73 万元。
2、收购意图
收购人希望通过对中恒集团的收购，利用国家“西部大开发”的优惠政策，扩展收购人在西部地区的业务，同时将中恒集团的业务扩展至广东乃至全国；充分的发挥当地的中药材资源优势，利用收购人的资本、机制和社会资源优势，将制药业作为中恒集团的核心产业，做大做强。
3、后续计划
(1)截至本报告书签署日，收购人尚无继续购买中恒集团股份的计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。本收购人也无对本次收购的中恒集团股份进行任何处置的安排。
(2)收购人在本次收购完成后，拟对中恒集团的主营业务进行适当调整：发挥当地中药材资源和和收购人资本、机制和社会资源优势，将制药业作为中恒集团的核心产业，做大做强；利用中恒集团多年成功开发房地产方面的基础和经验，适时适度发展房地产业。
(3)本次收购完成后，在维持中恒集团核心管理层基本稳定的前提下，本收购人拟对中恒集团的董事进行一定调整，但截止本报告签署日尚无具体的调整计划。
(4)截至本报告书签署日，收购人并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(5)本次收购完成后，除因股东和股权结构变动需对中恒集团章程进行相应修改外，无其他修改中恒集团章程的计划。
(6)截至本报告书签署日，收购人与中恒集团的其他股东之间未就中恒集团的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(7)根据有关规定，当本次股份转让完成后，收购人将以中恒集团大股东的身份，立即提出股权分置改革的动议，并推动中恒集团的股权分置改革工作。为此收购人承诺：当本次股份转让后，立即提出股权分置改革的动议，并积极推动中恒集团的股权分置改革工作，消除非流通股和流通股的流通制度差异，提高上市公司质量，保护公众投资者的合法利益。
(8)截至本报告书签署日，收购人无其他对中恒集团有重大影响的计划。
4、本公司原控股股东市国资委不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司亦不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在公司收购发生前24 个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在为避免董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、本公司董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：黄葆源
董事： 曾宪武 高捍卫 傅文发 彭伟民 潘启武
独立董事： 王运生 傅浙铭 黄泽骎
签署日期：二零零六年五月二十六日
第七节 备查文件目录
1、广西梧州中恒集团股份有限公司《公司章程》
2、《梧州鸳鸯江大桥有限公司上市公司收购报告书》
3、梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与梧州鸳鸯江大桥有限公司签定的《国家股股权转让协议书》
上述备查文件备查阅地点：广西梧州市蝶山一路3 号广西梧州中恒集团股份有限公司综合办公室，或登陆上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn进行查阅。
联系人：彭伟民
联系电话：(0774)5830862
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2006 年5 月26 日 | 
精彩生活 
