本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2006 年5 月17 日以书面及电子邮件的方式告知各位董事，会议于2006 年5 月26 日以传真方式召开。

应参加会议表决董事9 人，实际参加会议表决董事9 人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下议案及事项：

    一、会议以9 票赞成通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于梧州鸳鸯江大桥有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    二、会议通过《关于中恒集团部分高级管理人员调整的提案》。

    (1)以9 票赞成吴少彤先生任中恒集团公司副总经理的职务；

    (2)以9 票赞成高铁成先生任中恒集团公司副总经理的职务；

    (3)以9 票赞成黄生田先生因工作原因辞去中恒集团财务负责人的职务；

    (4)以9 票赞成吴少彤任中恒集团公司财务负责人的职务。

    公司独立董事认为，公司董事会在《中恒集团董事会关于梧州鸳鸯江大桥有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了公司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内的有关收购事宜的情况，公司董事会向股东所提出的建议或声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。此次公司国家股股权转让将引进有实力的新股东，新股东通过加强主营业务的调整等措施，改变中恒集团目前业务范围广、市场风险较大、整体盈利水平下降等现状，有利于公司走上持续健康发展的道路。

    另外独立董事认为公司《关于中恒集团部分高级管理人员调整的提案》能适应公司的战略总体发展思路，并有效地构建新的高效管理模式，有利于公司加强内部管理，有利于公司今后长远的发展。本次高管人员的提名程序、表决程序均合法有效，高管人员的任职资格符合有关法律法规及公司的实际运作需要。

    独立董事认为本次会议审议的二个议案未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    (部分调整的高管人员简历见附件)

    特此公告

    附：中恒集团部分调整的高管人员简历

    吴少彤，男，汉族，41 岁，大学本科毕业，中国注册会计师(证券期货资格)、注册资产评估师、注册税务师、会计师、讲师。曾任广州林业学校财会教研组组长、华南会计师事务所审计业务部经理、广东华纳安会计师事务所有限公司(由华南会计师事务所改制)总经理、广东康元会计师事务有限公司审计一部经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理。

    高铁成(埕)，男，汉族，41 岁，党员，临床医学硕士和管理学硕士。曾任中国医学科学院阜外医院临床医师、步长制药集团有限公司销售总经理、天士力医药营销集团公司/天士力广告有限公司总经理、中盛海天制药有限公司董事总经理。