股权分置改革 之 保荐意见

　　保荐机构：

　　签署日期：2006 年 5 月 27 日

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构声明

　　作为本次股权分置改革的保荐机构，广发证券股份有限公司特作以下声明： 1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，与四川金路集团股份 有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责的关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见 是完全独立进行的。 2、本保荐意见书所依据的文件、材料由四川金路集团股份有限公司及其非流通股股东提 供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依据的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐 意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真 实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，对四川金路集团股份有限公司及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并 在此基础上出具保荐意见。 4、本保荐意见书是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负 责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见书失效， 除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。 5、本保荐机构在本保荐意见书中就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而向流通股股 东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书中列载的信息 和对本保荐意见书做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对金路集团的任何投资建议，对投 资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3 号）、 中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》（国资发产权【2005】246 号）和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发【2005】86 号）的精神，为了保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合 法权益，四川金路集团股份有限公司合并持有三分之二以上非流通股的股东提出进行金路集 团股权分置改革工作的动议。 受四川金路集团股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构，就股权分置改革事项向董事局并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的 详细情况载于《四川金路集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次 股权分置改革涉及的相关事项进行充分的尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股 权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公 司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法 规、规则的要求制作。

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

　　公司/金路集团： 公司董事局： 汉龙实业： 汉龙集团： 汉龙高新： 德阳国资： 流通股股东： 非流通股股东：

　　股权分置改革：

　　本方案/改革方案：

　　相关股东会议：

　　指四川金路集团股份有限公司 指四川金路集团股份有限公司董事局 指汉龙实业发展有限公司，系金路集团第一大股东 指四川汉龙（集团）有限公司，系汉龙实业控股股东 指汉龙高新技术开发有限公司，系汉龙集团的控股子公司 指德阳市国有资产经营有限公司，系金路集团第一大股东 指本方案实施前持有金路集团流通A股的股东 指本方案实施前，所持金路集团股份尚未在交易所公开交 易的股东 指根据上市公司非流通股股东的动议和保荐机构的推荐， 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 制，消除股份转让制度性差异的过程 指股权分置改革方案，详见股权分置改革说明书“股权分 置改革方案”一节 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议

　　方案实施股权登记日： 股权分置改革方案实施的股权登记日，在该日实施改革方 案，具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安 排，在改革方案实施公告中确定

　　中国证监会： 深交所/交易所： 登记公司： 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　本保荐机构/广发证券： 指广发证券股份有限公司

　　本保荐意见： 四川省国资委： 律师/律师事务所： 指广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 指四川省人民政府国有资产监督管理委员会 指四川商信律师事务所

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见

　　一、公司不存在重大违法违规情形 经核查，截止本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二 个月内无被中国证监会通报批评或交易所公开谴责的情形。 经核查，截止本保荐意见书出具之日，未发现公司或涉及下述情形： 1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查； 2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集 中持有； 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查； 4、公司股票交易存在其他异常情况。

　　二、公司非流通股股份权属情况 1、公司非流通股股东及其持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，截至2006年3 月31日，公司非流通股股东持股数量和比例如下： 股东名称 汉龙实业发展有限公司 德阳市国有资产经营有限公司（注 1） 四川佛兰印务有限公司 深圳市特发集团有限公司 四川省化工建设总公司 北京屯泰财务技术咨询有限公司 德阳市金路持股联合会 德阳市茂源实业有限公司 德阳市国有资产经营有限公司 蛇口利宝贸易公司 合 计

　　持股数量（股） 占总股本比例

　　89,205,293 81,240,141 681,408 24,897,600 13,280,069 6,814,080 2,044,224 1,295,008 1,071,616 681,408 87,360 220,616,799

　　股份性质

　　14.64% 境内法人股 13.34 国家股 0.11 境内法人股 4.09% 境内法人股 2.18% 境内法人股 1.12% 境内法人股 0.34% 境内法人股 0.21% 境内法人股 0.18% 境内法人股 0.11% 境内法人股 0.01% 境内法人股 36.22%

　　注 1：德阳市国有资产经营有限公司合计持有金路集团股份 81,921,549 股，占公司总股 本的 13.45%。其中，国家股 81,240,141 股，境内法人股 681,408 股，分别占总股本的 13.34% 和 0.11%，所持境内法人股系于 2001 年协议受让原非流通股股东德阳市农村合作基金会所 持公司股份取得。 截至本意见书出具之日，根据非流通股股东的陈述以及本保荐机构的核查，未发现上述 非流通股股东之间存在关联关系。 第 4 页 共 16 页

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 2、非流通股股东所持股权权属争议情况 （1）根据非流通股股东德阳市国有资产经营有限公司、深圳市特发集团有限公司、四川 省化工建设总公司、北京屯泰财务技术咨询有限公司、德阳市金路持股联合会和德阳市茂源 实业有限公司的书面陈述及公司向登记公司查询的结果，截止本保荐意见书出具之日，上述 非流通股股东持有的公司非流通股股份的权属不存在争议，亦不存在被质押、冻结等权利受 到限制的情形。 （2）根据非流通股股东汉龙实业发展有限公司的书面陈述及公司向登记公司查询的结 果，截止本保荐意见书出具之日，汉龙实业将其持有的公司法人股 89,205,293 股（占公司总 股本的 14.64%）全部质押给中国光大银行成都市分行，质押期限自 2005 年 9 月 2 日起至 2006 年 9 月 1 日止，并已在登记公司办理了股权质押登记手续。 汉龙实业已承诺： ①在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应向 流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取 得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。 ②在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系 或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实 业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。 代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的 款项，或者汉龙实业的同意。 （3）根据非流通股股东德阳市国有资产经营有限公司的书面陈述，并经本保荐机构核查， 2004 年 2 月 3 日，德阳国资与四川宏达（集团）有限公司签订了国家股转让协议，拟将所持 有的 81,240,141 股国家股协议转让与四川宏达（集团）有限公司，该次转让行为尚未得到国 有资产管理部门的批准。 双方均已出具有关声明和承诺，同意金路集团国家股转让的报批事宜和金路集团股权分 置改革组合运作。如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并在股权分置改革方案实施的 股权登记日之前完成股权过户手续，四川宏达（集团）有限公司将按照金路集团相关股东会 议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。否则，将由德阳市国有资产经 营有限公司按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价 安排。

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 （4）根据汉龙高新技术开发有限公司的书面陈述，并经本保荐机构核查，金路集团于 2006 年 1 月 17 日接四川省高级人民法院通知，该院已于 2005 年 12 月 26 日做出（2005）川 执字第 46-1 号民事裁定书，裁定四川佛兰印务有限公司持有的公司法人股 24,897,600 股， 由汉龙高新技术开发有限公司竞买获得。该裁定书及协助执行通知书已送达深圳证券交易所。 汉龙高新与汉龙实业系受同一控制人控制的关联企业，汉龙实业控股股东四川汉龙（集 团）有限公司持有汉龙高新 55%的股份。 汉龙高新已出具有关声明和承诺函，同意金路集团进行股权分置改革，授权公司董事局 办理相关事宜，将于金路集团股权分置改革说明书公告后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股权过户手续。 综合上述情况，本保荐机构认为，公司非流通股股东持股的现状不会影响本次股权分置 改革方案的实施。 3、对非流通股股东身份的确认 本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行了核查，确认其确系金路集团非 流通股股东或潜在的非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　三、实施改革方案对金路集团流通股股东权益影响的评价 1、本次股权分置改革方案的主要内容 金路集团董事局经公司相关非流通股股东授权同意，根据国家有关股权分置改革的相关 法律、法规、规则和规定，结合金路集团实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳 定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助 下制定了股权分置改革方案。本股权分置改革方案的实施对金路集团资产、负债、股东权益、 每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响，但会引起公司股本结构变动。 （1）对价安排的形式、数量 金路集团的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 62,170,473 股股份向流通股股东作为对价安排，即股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通 股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东安排的 1.6 股股份。 （2）对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得 的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记 第 6 页 共 16 页

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　　入账户。 （3）对价安排执行情况表

　　序 号 执行对价的 股东名称

　　执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后

　　持股数（股） 64,066,975 58,346,427 489,385 17,881,382 9,537,706 4,893,852 1,468,156 930,071 769,631 62,742

　　占总股本 价股份数量 比例（%） （股） 14.64 25,138,318 13.34 22,893,714

　　0.11 4.09 2.18 1.12 0.34 0.21 0.18 0.01 192,023 7,016,218 3,742,363 1,920,228 576,068 364,937 301,985 24,618

　　1 汉龙实业发展有限公司

　　2 德阳市国有资产经营有限公司 （注 1）

　　3 汉龙高新技术开发有限公司 4 深圳市特发集团有限公司 5 四川省化工建设总公司 6 北京屯泰财务技术咨询有限公司 7 德阳市金路持股联合会 8 德阳市茂源实业有限公司 9 蛇口利宝贸易公司 非流通股股东合计

　　持股数（股） 89,205,293 81,240,141 681,408 24,897,600 13,280,069 6,814,080 2,044,224 1,295,008 1,071,616 87,360 220,616,799

　　36.22 62,170,473 158,446,326

　　占总股本 比例（%） 10.52 9.58 0.08 2.94 1.57 0.80 0.24 0.15 0.13 0.01 26.01

　　注 1：如果在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，金路集团 81,240,141 股国家股 转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则由四川宏达（集团）有限公司执行该 部分股份的对价安排 22,893,714 股。 （4）有限售条件的股份可上市流通预计时间表 ①如果方案实施的股权登记日之前，公司 81,240,141 股国家股转让未获得有权部门的最 终批复或未完成股权过户手续，则由德阳国资执行该部分股份的对价安排：

　　股东名称 可上市流通股份 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　0% G+24 个月（注 1）

　　5% 10% 10.52% 0% 5% 9.66% 2.94% 1.57% 0.80% 0.24% 0.15% 0.13% 0.01% G+24 个月后 G+36 个月后 G+48 个月后 G+24 个月 G+24 个月后 G+36 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后

　　汉龙实业发展有限公司

　　德阳市国有资产经营有限公司 汉龙高新技术开发有限公司 深圳市特发集团有限公司 四川省化工建设总公司 北京屯泰财务技术咨询有限公司 德阳市金路持股联合会 德阳市茂源实业有限公司 蛇口利宝贸易公司

　　注 2

　　注 3

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 ②如果方案实施的股权登记日之前，公司 81,240,141 股国家股转让获得有权部门的最终 批复并完成股权过户手续，则由四川宏达（集团）有限公司执行该部分股份的对价安排：

　　股东名称 可上市流通股份 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　0% G+24 个月（注 1）

　　5% 10% 10.52% 0% 5% 9.58% 2.94 1.57 0.80 0.24 0.15 0.13 0.08 0.01 G+24 个月后 G+36 个月后 G+48 个月后 G+24 个月 G+24 个月后 G+36 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后 G+12 个月后

　　汉龙实业发展有限公司

　　四川宏达（集团）有限公司 汉龙高新技术开发有限公司 深圳市特发集团有限公司 四川省化工建设总公司 北京屯泰财务技术咨询有限公司 德阳市金路持股联合会 德阳市茂源实业有限公司 德阳市国有资产经营有限公司 蛇口利宝贸易公司

　　注 2

　　注 3

　　注 1：G 为金路集团股权分置改革方案后首个交易日； 注 2：汉龙实业和德阳国资承诺的限售条件：G 日起 12 个月内不上市交易或转让，G 日 起 24 个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%，且通 过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十 个交易日收盘价算术平均值的 120%即 2.92 元/股； 注 3：G 日起 12 个月内不上市交易或转让； （5）改革方案实施后股份结构变动表 ①如果由德阳国资执行本次对价安排：

　　股份性质

　　改革前 股份数量（股） 占总股本 比例（%）

　　一、未上市流通股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计

　　220,616,799 81,240,141 87,360 139,289,298

　　36.22

　　股份性质 一、有限售条件 的流通股合计

　　改革后 股份数量（股） 占总股本

　　13.34 国家持股 国有法人持股

　　0.01 22.87

　　158,446,326 58,346,427

　　比例（%） 26.01 9.58

　　388,565,455 63.78

　　社会法人持股 境外法人持股 二、无限售条件 的流通股合计

　　100,099,899 16.43

　　450,735,928 73.99

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见

　　63.78 A 股 B 股 H 股及其它 100.00 三、股份总数

　　450,735,928 73.99

　　A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　388,565,455

　　609,182,254 609,182,254 100.00

　　（2）如果由四川宏达（集团）有限公司执行本次对价安排： 改革前

　　股份性质

　　股份数量（股） 占总股本 比例（%）

　　220,616,799 81,240,141 87,360 139,289,298

　　36.22

　　一、未上市流通股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　股份性质 一、有限售条件 的流通股合计

　　改革后 股份数量（股） 占总股本

　　158,446,326

　　比例（%） 26.01

　　13.34 国家持股 国有法人持股

　　0.01 22.87

　　388,565,455 388,565,455

　　63.78

　　社会法人持股 境外法人持股 二、无限售条件 的流通股合计

　　158,446,326 26.01

　　609,182,254

　　63.78 A 股 B 股 H 股及其它 100.00 三、股份总数

　　450,735,928 450,735,928 73.99 73.99

　　609,182,254 100.00

　　说明：以上数据是假设金路集团股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果金路集 团股本总数发生变动，则应进行相应的调整。 2、非流通股股东做出的承诺事项 （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东将遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）除上述法定承诺外，汉龙实业和德阳国资还做出了如下特别承诺： 所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易； 在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比 例不超过 5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不 超过 10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明 书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的 120%即 2.92 元/股，如金路集团在上述期间内 实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。 若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。 在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润 分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润（非累计未分配利润）

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （3）除以上承诺之外，汉龙实业还做出如下承诺： ①在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应向 流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取 得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。 ②在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系 或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实 业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。 代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的 款项，或者汉龙实业的同意。 （4）汉龙高新技术开发有限公司承诺： 在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （5）四川宏达（集团）有限公司承诺： 如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德 阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。 3、对价的确定 （1）以总市值不变法测算对价 在征得公司各类股东同意的基础上，金路集团非流通股股东为使其所持非流通股获得上 市流通权，由现有的非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东做出对价安排，对价比 例以流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少为基础确定。 ①假设前提 公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化 公司的市场价值的计算公式： 公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产+流通股股数×方案实施前流通股加权市 价＝股份总数×方案实施后的理论市场价格 流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不会减少，即： 流通股股数×方案实施前流通股加权市价≤（流通股股数＋获付股数）×方案实施后的 理论市场价格 ②对价的测算 A：金路集团市场价值计算 第 10 页 共 16 页

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 公司市场价值的计算公式中，股改前流通股市价取本说明书公告日（2006 年 5 月 29 日） 的前 90 个交易日均价 2.43 元/股，以 2005 年 12 月 31 日经审计每股净资产 1.757 元作为非 流通股价格。 根据公式：公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×股改前流通股 市价，公司非流通股的价值为 38,762.37 万元，公司流通股的市场价值为 94,421.41 万元， 公司的市场价值为 133,183.78 万元。 B：方案实施后的市场理论价格测算 根据公司市场价值在方案实施后股票理论市场价格测算股权分置改革前后不会发生变化 的假设： 公司的市场价值＝方案实施后的理论市场价格×股份总数 测算出的股权分置改革后的理论市场价格为：2.17 元/股。 C：对价的测算 公司非流通股股东向全体流通股股东做出的对价安排应满足流通股股东持有股份的市场 价值在股权分置改革前后不会减少，即： 流通股股数×加权均价≤（流通股股数＋获付股数）×方案实施后的理论市场价格 为获得上市流通权，理论上非流通股股东安排 4,258.2536 万股股份给全体流通股股东， 即向全体流通股股东做出每 10 股流通股获付 1.096 股的对价安排，就可保证流通股股东所持 有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少。 D：对价安排的确定 考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司的股价存在相当的不确定性，为充分保护流 通股股东的利益，体现非流通股股东进行股权分置改革的诚意，金路集团非流通股股东愿意 将对价水平提高到流通股股东每 10 股获付 1.6 股，较理论对价水平提高 46%，非流通股股东 每 10 股送出 2.818 股，共安排 62,170,473 股股份给全体流通股股东。 （2）对价安排的分析意见 在本次股权分置改革方案中，金路集团的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权 而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股获付 1.6 股股份，对价比例高于上述测算的理论对价水平 46%，降低 了金路集团流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广 发证券认为金路集团股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，公平合理。 第 11 页 共 16 页

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 4、方案实施程序中保护流通股股东权益的措施 本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股 股东的权益，具体如下： （1）自金路集团相关股东会议通知发布之日起，金路集团董事局协助非流通股股东，通 过网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热 线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东 基础。 （2）采取董事局征集投票权、三天的网络投票表决时间，并发布两次催告通知等措施， 为流通股股东参加 A 股相关股东会议创造便利的条件。 （3）赋予流通股股东对方案的独立否决权。本方案获得批准不仅需要 A 股相关股东会议 三分之二的表决权通过，还需要经出席金路集团相关股东会议的三分之二流通股表决权通过， 流通股股东可以独立否决该方案。 （4）设置了非流通股股东所持股份上市流通的限制条件。非流通股股东承诺了所持股份 的上市流通时间和减持价格的下限，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了流通 股股东的权益。 5、实施改革方案对流通股股东权益的影响 本保荐机构经过对本次改革对价安排综合分析后认为： （1）于方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东，在无须支付现金或其他代价的情 况下，其持有金路集团流通股股数将增加 16%，其拥有的权益也将相应增加 16%； （2）本次股权分置改革方案实施后，流通 A 股股东实际获得的对价高于理论对价 46%， 流通 A 股股东的利益得到了有效保护。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构已对金路集团股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、非流通股股东的授 权委托书、股权分置改革说明书、独立董事意见函、召开相关股东会议的通知等文件进行了 核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、改革方案中相关承诺的可行性 1、非流通股股东承诺为履行承诺所提供的保证措施 （1）保证措施 第 12 页 共 16 页

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，金路集团非流通股股东将委托公司董事 局在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。 （2）非流通股股东承诺事项的违约责任 公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相应的股东将卖 出股份所获得资金划归公司账户所有。 公司非流通股股东保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。 （3）承诺人声明 提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新技术开发有限公司、四川宏达（集团）有限公 司均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 2、非流通股股东相关承诺的可行性分析 本次股权分置改革执行对价安排后，金路集团相关非流通股股东委托登记公司在承诺锁 定期内，对原非流通股股东所持有限售条件的股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行 承诺义务提供保证。本保荐机构认为在无其他不可预测和不可抗因素造成重大不利影响的前 提下，上述方式对保障非流通股股东履行承诺可行。 若金路集团非流通股股东没有履行承诺，本保荐机构将立即向监管部门汇报有关情况， 并对违约的非流通股股东予以公开谴责。另外，还将要求违约的非流通股股东根据其承诺， 将卖出股份所获得的资金划入公司账户，归全体股东所有。

　　六、实施改革方案对公司治理的影响 股权分置改革有利于实现股东利益一致化，形成公司治理的共同利益基础，从制度上保 证了同股同权、同股同价；有利于同化公司股东的价值取向，协调股东间的利益关系；有利 于形成有效的约束机制，进一步提高公司的透明度和规范运作的水平；有利于形成长效的激 励机制，提高公司管理层的积极性和诚信度，推动公司持续良性发展。

　　七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有金路集团的股份合计超过百分之

　　七；

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 2、金路集团及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券的股份合计超 过百分之七； 3、广发证券承担金路集团股权分置改革项目的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他 高级管理人员持有金路集团的股份、在金路集团任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； 4、其他可能影响广发证券公正履行保荐职责的情形。

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公 司股东积极参与本次股权分置改革相关股东会议并充分行使表决权； 2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置 改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行 理性分析，做出自我判断； 3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向 流通股股东进行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对金路 集团的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任； 4、本保荐机构特别提请金路集团流通股股东注意，本次股权分置改革方案的实施存在以 下风险： （1）无法及时获得相关有权主管部门批准的风险 根据国有股权管理的有关规定，本公司非流通股股东德阳市国有资产经营有限公司对持 有的国家股的处置需在相关股东会议召开前得到省级国有资产监督管理部门的批准，本公司 非流通股股东深圳市特发集团有限公司已书面同意参与本次股权分置改革及方案，但尚需在 相关股东会议召开前得到其上级主管部门的批准，故该等股东所持股份的处置均存在无法及 时得到批准的可能。 （2）无法得到相关股东会议批准的风险 股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相 关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议 表决通过的可能。 （3）公司股票价格异常波动的风险 股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可 能会对公司流通股股东的利益造成影响。 第 14 页 共 16 页

　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 九、保荐结论 1、基本假设 本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上： （1）股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务； （2）股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整； （3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （4）本方案实施有关各方无重大变化； （5）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。 2、保荐结论 在金路集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保 荐机构认为：四川金路集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、 诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置 改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行 承诺事项（详见金路集团股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了 相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐四川金路集团 股份有限公司进行股权分置改革。

　　十、保荐机构和保荐代表人 保荐机构： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 保荐代表人： 吴广斌

　　联系人： 联系电话： 传真： 联系地址： 任东升 吴广斌 潘杨阳 洪晓青 028-85130659 028-85130645 成都市新光路10号大世界商业广场四楼

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　　广发证券关于金路集团股权分置改革之保荐意见 【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革之 保荐意见》签字盖章页】

　　公司法定代表人（或授权代表）：

　　保荐代表人（签名）：

　　广发证券股份有限公司（公章）：

　　2006 年 5 月 27 日

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(责任编辑：郭玉明)