本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中远发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年5月26日下午2点半在上海市浦东大道720号27楼会议室,召开第五届董事会第十五次会议。

会议应到董事6名,出席和委托出席董事5名。会议由董事长林逢生主持,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事和高管人员列席了会议。会议经审议一致通过议案如下：

    一、审议通过关于根据新《上市公司章程指引》对《公司章程》及

    其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行全面修改的议案。

    修改后的《公司章程》及其附件详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。本议案将作为预案提交公司2005年度股东大会审议。

    二、审议通过关于董事会换届的议案

    鉴于本届董事会三年任期已满,需进行董事会换届选举。故关于本届董事会第十四次会议(于2006年3月18日召开)上通过的原准备提交2005年度股东大会审议的《关于增补公司董事的预案》将不再提交。

    目前公司董事会已收到持有公司在外有表决权总数56.12%(计251503710股)的股东———三林万业(上海)企业集团有限公司《关于提名林逢生先生等出任中远发展股份有限公司第六届董事会董事的提案》,提名林逢生、程光、金永良、谢宗宣、尚志强、林震森六位先生为公司第六届非独立董事会候选人(非独立董事候选人简历详见附件一)。现任独立董事潘飞、陈学斌、王洪卫对上述提名表示同意。同时,提名本届董事会独立董事潘飞、陈学斌、王洪卫作为下届公司董事会独立董事候选人。以上3名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二)

    以上董事会换届的议案将作为预案提交公司2005年度股东大会审议。

    三、审议通过聘请众华沪银会计师事务所为公司2006年度审计机

    构的议案。本议案将作为预案提交公司2005年度股东大会审议。

    四、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案。决定于2006

    年6月22日下午2点半在上海以现场方式召开公司2005年度股东大会。具体事项通知如下：

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年6月22日下午2：30

    ●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)

    ●会议方式：现场记名投票表决方式

    (一)召集会议基本情况

    中远发展股份有限公司第五届董事会于2006年5月26日以现场方式召开第十五次会议,会议审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》,董事会决定于2006年6月22日下午2：30在上海以现场方式召开2005年度股东大会。会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)

    (二)会议审议事项

    1、审议2005年年度报告及摘要

    2、审议2005年度董事会报告

    3、审议2005年度监事会报告

    4、审议2005年度财务决算报告

    5、审议2005年度利润分配预案

    6、审议关于对《公司章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行全面修改的预案

    7、审议关于董事会换届选举的预案

    8、审议关于监事会换届选举的预案

    9、审议关于聘任公司2006年度审计机构的预案

    上述预案内容已经公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议和第五届监事会第四次、第五次会议审议通过。相关公告刊登在2006年3月21日、2006年5月30日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年6月16日下午上海证券交易所公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)登记方法

    1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2006年6月19日16：30)

    (1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

    (2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

    2、登记时间：2006年6月19日(星期一)9：00-16：30

    3、登记地点：上海浦东大道720号28楼会议室

    (五)其他事项

    1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

    2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。

    3、联系方式

    联系地址：上海浦东大道720号28楼 中远发展股份有限公司

    邮政编码：200120

    传 真：50366858

    电 话：50367718(直线)

    联 系 人：蔡谷樑

    收 件 人：董事会秘书办公室(请注明“股东大会登记”字样)

    (六)备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十二次、十五次会议决议

    2、公司第五届监事会第四次、第五次会议决议

    特此公告。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中远发展股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托权限：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    中远发展股份有限公司董事会

    2006年5月30日

    附件一

    林逢生先生简历

    林逢生先生,1949年10月25日出生在印尼,小学和中学在印尼和新加坡求学。1971年从英国Ewell county Technical College 毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作,1984年开始任执行总裁,主持集团的全面工作。现在担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾、澳大利亚等地多家上市公司的董事局主席、董事,如担任香港第一太平有限公司董事局主席等,并担任德国安联集团国际咨询委员会委员。现任三林万业(上海)企业集团有限公司董事长。

    程光先生简历

    程光先生,中共党员,1958年8月生,工学硕士、经济学硕士,高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理,中国国际钢铁投资公司总经理,武钢副总经理,武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任,上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁、三林万业(上海)企业集团有限公司董事、总裁。

    金永良先生简历

    金永良先生,1948年2月生,大专。1980年加入印尼三林集团,先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。1983年出任香港升腾企业有限公司董事总经理,同时兼任多家公司的董事,1998年出任香港上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席,2002年起出任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职。现任三林万业(上海)企业集团有限公司董事、副总裁。

    谢宗宣先生简历

    谢宗宣先生, 1958年1月30日生。毕业于新加坡义安理工学院工商管理系,现为三林集团的执行董事及PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk、香港第一太平有限公司的董事、菲律宾长途电讯公司(Philippines Long Distance Telephone Co.)咨询委员会成员。同时也是多家印度尼西亚上市公司的董事和委员,如PT

    Indofood Sukses Makmur Tbk.、PT Indosiar Visual Mandiri等公司。现任三林万业(上海)企业集团有限公司董事。

    尚志强先生简历

    尚志强先生,中共党员,1966年生,1996年毕业于上海财经大学国际会计专业,获博士学位,中国注册会计师。1984～1991年在南京市财经学校任教,1992～1995年在上海新世纪投资服务公司任咨询部副经理,1997～2000年先在上海证券交易所上市部任职、后任市场发展部经理,2000～2002年在上海上市公司资产重组领导小组办公室担任重组发展处负责人,2003～2006年2月在上海市金融服务办上市重组处任副处长。现任中远发展股份有限公司总经理。

    林震森先生简历

    林震森先生,中共党员,1971年9月生,1993年毕业于华东政法学院,获法学士学位,律师。1993年7月至2001年9月,在中国工商银行福州市分行工作,先后任信贷员、综合科长和支行副行长。2001年9月后加入三林集团,2001年9月至2003年7月任福建印福油脂工业有限公司总裁助理、行政总监,2003年7月至2005年12月在上海中远三林置业集团有限公司先后任法律顾问、办公室常务副主任,2006年1月至今任三林万业(上海)企业集团有限公司办公室主任。

    附件二

    (一) 独立董事候选人简历

    潘飞先生简历

    潘飞先生,1956年8月生,上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师,美国会计学会会员,中国会计学会会员,上海会计学会理事,中国会计教授会理事,上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教,1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。

    陈学斌先生简历

    陈学斌先生, 1957年8月生,一级律师,经济学硕士, 澳大利亚邦德大学法学博士。1996年起经中国证监会、司法部考核批准授予证券律师资格。1982年2月在南通市人民检察院担任书记员工作,1984年9月至2001年8月在南通市对外经济律师事务所(后更名为南通英杰利律师事务所)任律师、副主任、主任。1995年至2002年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任, 南通市律师协会副会长, 中华全国律师协会理事。1999年至2000年受国家教育基金会的委派, 赴澳大利亚邦德大学法学院做访问学者。2004年至今任中华全国律协WTO专门委员会委员。2001年12月至今任澳大利亚廷费希尔环球金融贸易中心高级研究员。上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、主任。

    王洪卫先生简历

    王洪卫先生,中共党员,1968年3月生, 1991年9月至1996年7月南京农业大学经贸学院硕博连读,获资源经济与土地管理博士学位；2000年8月至2001年1月,美国国际管理研究生院高级访问学者；1998年5月任上海财经大学不动产研究所所长；1999年11月任上海财经大学投资系主任；2001年4月任上海财经大学研究生部副主任；2003年5月,任上海财经大学校长助理、研究室主任；现任上海财经大学副校长。

    (二) 独立董事提名人声明

    提名人三林万业(上海)企业集团有限公司现就提名潘飞、陈学斌、王洪卫为中远发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中远发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人潘飞、陈学斌、王洪卫

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中远发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中远发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：三林万业(上海)企业集团有限公司

    2006年 5 月26 日于上海

    (三) 独立董事候选人声明

    声明人潘飞,作为中远发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    2006年5月26日于上海

    声明人陈学斌,作为中远发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    2006年5月26日于上海

    声明人王洪卫,作为中远发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    2006年5月26日于上海