特变电工股份有限公司于2006年5月17日以传真方式发出召开公司2006年第五次临时董事会会议的通知,2006年5月27日在公司二楼会议室召开了2006年第五次临时董事会会议,应出席会议董事10人,实际出席会议董事10人。

其中,亲自出席会议的董事9人,分别为：张新、叶军、雷霆、陈伟林、李边区、永寿福、黄崇祺、杨淑娥、王元。独立董事朱英浩因工作原故未能亲自出席会议,委托独立董事黄崇祺代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了推荐公司第五届董事会董事候选人的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；

    公司第四届董事会于2006年5月任期届满,公司第四届董事会推荐张新、叶军、雷霆、陈伟林、李边区、王学斌、米长印为公司第五届董事会董事候选人,推荐周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红为公司第五届董事会独立董事候选人。

    (董事、独立董事简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件)。

    公司对第四届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

    公司第四届独立董事黄崇祺、王元、杨淑娥、朱英浩对上述公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人提名、聘任发表如下独立意见：

    (1)任职资格：经审查上述同志个人履历,未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

    (2)提名程序：上述董事、独立董事候选人均是由公司董事会推荐,提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

    (3)换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    (4)上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求；

    (5)同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2005年度股东大会选举。

    2、审议通过了修改公司章程的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；

    3、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；

    4、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；

    5、审议通过了召开公司2005年度股东大会的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；

    公司定于2006年6月30日(星期五)上午10:30(北京时间)召开公司2005年度股东大会,审议四届十二次董事会会议、四届九次监事会会议、2006年第五次临时董事会会议、四届十一次监事会会议提交股东大会审议的各项议案,具体事宜通知如下：

    一、会议时间：2006年6月30日(星期五)上午10：30(北京时间)；

    二、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；

    三、会议议题：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告

    2、审议公司2005年度监事会工作报告

    3、审议公司2005年度财务决算报告

    4、审议公司2005年度利润分配方案

    5、审议公司2005年度报告及年度报告摘要

    6、审议公司2006年度聘任会计师事务所及其报酬的议案

    7、审议选举第五届董事会成员的议案

    8、审议选举第五届监事会成员的议案

    9、审议修改公司章程的议案

    10、审议修改股东大会议事规则的议案

    11、审议修改董事会议事规则的议案

    12、审议修改监事会议事规则的议案

    四、出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年6月22日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。

    五、会议登记办法

    (1)登记时间：2006年6月26-27日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

    (2)登记方式：

    A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

    B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

    C、股东也可以用传真或信函形式登记。

    (3)登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券投资部

    六、联系方式：

    (1)联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券投资部

    (2)邮政编码：831100

    (3)联系人：焦海华、君洁

    (4)联系电话：0994-2724766传真：0994-2723615

    七、其他事项：

    会期半天,交通、食宿费用自理。

    特变电工股份有限公司

    2006年5月27日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席特变电工股份有限公司2006年6月30日召开的2005年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2005年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2005年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2005年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    二OO六年 月 日

    附件：

    董事候选人及独立董事候选人简历

    董事候选人简历：

    张新：男、汉、44岁、党员、大专学历,高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司董事长,曾任新疆昌吉市变压器厂厂长,特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

    叶军：男、汉、41岁,党员、大专学历,高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司总经理,特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理,特变电工衡阳变压器有限责任公司董事长,曾任特变电工股份有限公司常务副总经理。

    陈伟林：男、汉、47岁,党员,研究生学历,高级经济师。现任新疆天山电气有限公司董事长兼总经理,曾任昌吉市特种变压器厂技术员、昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理、新疆特变贝斯电子仪器设备有限公司总经理、昌吉市特种变压器厂厂长。

    李边区：男,汉,42岁,党员,大专学历,高级经济师职称；现任特变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任昌吉市特种变压器厂供应科科长,新疆特种变压器制造股份有限公司进出口公司经理。

    雷霆：男、汉、42岁,党员、大专学历,高级经济师职称。现任新疆新能源股份有限公司总经理,曾任新疆电线电缆厂技术员、车间副主任、团委书记、车间主任、销售科科长、经营副厂长；特变电工股份有限公司副董事长、副总经理、线缆厂厂长。

    米长印： 男,汉,49岁,党员,大专学历。现任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实业总公司总经理,曾任呼图壁供电局局长。

    王学斌：男、汉、49岁,党员,在职研究生。现任新疆维吾尔自治区投资公司董事长、党总支书记,曾任自治区国资局评估管理中心主任、自治区国资局企业处处长、自治区财政厅担保公司总经理、自治区国资管理中心副主任、自治区国资委监事会工作处处长。

    独立董事候选人简历：

    周小谦：男、汉、65岁,党员,大学学历,享受国务院特殊津贴的专家,现任国家电网公司特高压技术顾问小组组长,曾任水电部基建司付司长,国家计委燃料动力工业计划局副局长局长、能源部综合计划司司长、电力工业部总工程师、中国电网建设有限公司总经理、国家电力公司总经理助理、国家电力公司顾问、国家电网公司顾问。

    余云龙：男、汉、63岁,大学学历,研究员级高级工程师职称、注册咨询工程师,享受国务院特殊津贴的专家,现任上海电缆研究所高级顾问,曾任上海电缆研究所工程师、研究室主任、副总工程师、副所长兼副总工、副所长兼总工。

    陈盈如：女、汉、40岁,大专学历,中国注册会计师、注册税务师、律师；现任天阳律师事务所律师,曾任新疆华西会计师事务所项目经理。

    孙卫红：女,汉,43岁,本科学历,中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师执业资格；现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长,曾任乌鲁木齐市会计师事务所所长。

    附件： 独立董事提名人声明

    提名人特变电工股份有限公司董事会现就提名周小谦、孙卫红、余云龙、陈盈如为特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在特变电工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括特变电工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：特变电工股份有限公司董事会

    2006年5月25日

    独立董事候选人声明

    声明人周小谦、余云龙、陈盈茹、孙卫红,作为特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周小谦、余云龙、陈盈茹、孙卫红