新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)2005年年度股东大会于2006年5月29日在公司会议室召开。共有股东和股东代表10人出席会议,代表股份数为127,759,080股,占股份总数208,180,180股的61.37%,其中流通股股东5人出席,代表股份数698,900股,占股份总数的0.34%。

会议由公司董事梁平主持,董事郭文建,独立董事张民智,监事张国华、吴庆忠,副总裁何健明、潘福久,董秘刘颖高管人员列席了会议。参加大会股东以记名投票表决方式审议下述议案,其中有2项议案被否决,具体情况如下：

    一、公司二○○五年度董事会工作报告；

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对62,245,874股；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    二、公司二○○五年度监事会工作报告；

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对62,245,874股；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    三、公司二○○五年度报告及摘要

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对0股；弃权62,245,874股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    四、公司二○○五年度财务决算报告；

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对0股；弃权62,245,874股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    五、公司二○○五年度利润分配预案；

    因2005年度公司亏损344,812,146.30元,2005年末未分配利润为-868,598,761.79元,故本年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

    同意127,759,080股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    六、关于修改《公司章程》(根据新颁布的《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司章程指引》修订)的议案；

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对62,245,874股；弃权0股。因本事项属特别决议,故该项议案未通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    七、关于修改《股东大会议事规则》(根据新颁布的《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司股东大会规则》修订)的议案

    同意65,513,206股,占出席股东大会股份总数的51.28%；反对62,245,874股；弃权0股。因本事项属特别决议,故该项议案未通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    八、关于部份固定资产计提减值准备的议案

    同意65,459,806股,占出席股东大会股份总数的51.24%；反对53,400股；弃权62,245,874股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意645,500股,不同意53,400。

    九、关于预计资产损失和预计负债的议案

    同意65,459,806股,占应表决的出席股东大会股份总数的99.92%(股东：广州新太新技术研究设计有限公司回避表决)；反对12,900股；弃权40,500股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意645,500股,不同意12,900股,弃权40,500股。

    十、关于续聘大连华连会计师事务所为公司2006年度审计机构及建议其报酬的议案

    同意127,759,080股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决698,900股,同意698,900股。

    北京金诚同达律师事务所受本公司委托,指派史克通律师出席了本公司2005年度股东大会。该律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。发表法律意见结论如下：

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司现行章程的有关规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告。

    新太科技股份有限公司

    二○○六年五月二十九日

    北京市金诚同达律师事务所

    关于新太科技股份有限公司

    2005年度股东大会的法律意见书

    致：新太科技股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)董事会的委托,指派史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2005年度股东大会(以下简称本次股东大会)。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》及《新太科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对会议召集人资格、出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是经公司第四届董事会第十六次会议决议召开并召集的。

    2、本次股东大会的召开通知于2006年4月29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    3、本次股东大会按公告要求如期于2006年5月29日上午9：30在广东省广州市天河工业园建工路4号召开,受公司董事长张毅先生委托,公司董事梁平先生主持了本次股东大会。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2006年5月22日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计10名,代表股份共计127,759,080股,占公司总股本的61.37%,其中流通股东及股东代理人5人,代表股份共计698,900股,占公司总股本的0.34%；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员；

    3、本所律师。

    三、公司四届十六次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度监事会工作报告；

    3、2005年度报告及摘要；

    4、2005年度财务决算报告；

    5、2005年度利润分配预案；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    8、关于部分固定资产计提减值准备的议案；

    9、关于预计资产损失和预计负债的议案；

    10、关于续聘大连华连会计师事务所为公司2006年度审计机构及建议其报酬的议案；

    上述议案于2006年4月29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。议案审议过程中未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    在本次股东大会上,议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决,由公司股东代表和公司监事监票,当场计票并宣布表决结果。

    除关于修改《公司章程》的议案及关于修改《股东大会议事规则》的议案未获通过外,上述其余议案在本次股东大会上均获得通过

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司现行章程的有关规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    北京市金诚同达律师事务所

    经办律师：史克通

    2006年5月29日