本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    福州天宇电气股份有限公司四届七次董事会会议通知于2006年5月19日以通讯形式发出，会议于2006年5月24日在公司召开。

应参加表决董事11人，实际参加表决11人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过了如下议案：

    一、会议以10票赞成审议通过了《福州天宇电气股份有限公司资产置换方案》，关联董事姚锦龙先生回避表决。

    本次资产置换是指公司以合法拥有的全部资产与全部负债，与美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)合法拥有的山西美锦焦化有限公司90%的股权进行资产置换。美锦集团持有本公司29.73%的股份，为本公司的控股股东，因此本次资产置换是本公司与控股股东之间进行的重大资产置换，同时构成关联交易。

    (一)审议通过了《资产置换协议》，其主要内容为：

    1、置出资产：

    本次资产置换所置出的资产为公司截止2005年12月31日的全部资产和负债，具体范围为上海银信汇业资产评估有限责任公司出具的(沪银信汇业评报字【2006】第1070号)《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    2、置入资产：

    本次资产置换所置入的资产为截止2005年12月31日美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权，具体范围为中发国际评估有限公司出具的(中发评报字[2006]022号)《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    3、定价依据和交易价格：

    根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉置出方资产的价格，以上海银信汇业资产评估有限责任公司的评估值为作价依据，本次拟置出资产价格为27511.63万元。本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中发国际评估有限公司评估的价值为作价依据，本次拟置入资产价格为27642.58万元。置出资产与置入资产价格之间的差价130.95万元由资产置出方在资产置换交割日后的一年内支付。

    4、《资产置换协议》资产置换交割的先决条件：

    ① 中国证监会核准本次置换；

    ② 美锦集团、许继集团的有权决策部门及天宇电气的董事会各自通过决议，批准与本次置换有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    ③ 天宇电气召开股东大会通过决议批准本次置换的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    ④ 天宇电气召开相关股东会议决议通过天宇电气《股权分置改革方案》；

    ⑤ 美锦集团、许继集团尽力妥当完成其承诺事项；

    ⑥ 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份。

    (二)通过了《福州天宇电气股份有限公司资产置换暨关联交易报告书》。

    二、会议以11票赞成审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

    本公司独立董事就上述关联交易发表了意见，认为本次资产置换的目的旨在调整公司产业结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与关联方签订相应关联交易协议，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的定价公允、交易公平合理，不会造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。对于本次资产置换完成后，公司与控股股东之间存在的同业竞争，资产置换完成后，公司控股90%股权的山西美锦焦化有限公司已与公司控股股东美锦集团通过采取托管等有效措施，避免因同业竞争可能给公司带来的损失，使公司及中小股东的利益得到了有效的保护。

    三、会议以11票赞成，同意召开股东大会和相关股东会议，具体时间另行通知。

    特此公告。

    福州天宇电气股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨关联交易的意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    作为福州天宇电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天宇电气”)的独立董事，我们对公司与美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)进行重大资产置换的议案和置换方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查。现就本次资产置换发表独立意见如下：

    本次资产置换的目的旨在调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    目前，美锦集团与山西美锦焦化有限公司的产品存在一定的同业竞争。根据美锦集团出具的《规避同业竞争承诺函》，本次资产置换完成后，在维持现有焦化产能的情况下，美锦集团将不再从事与山西美锦焦化有限公司相同或者相似的业务。在政策允许的情况下，争取在两年内通过定向增发等方式，将所有美锦集团的焦化类资产注入到上市公司，彻底解决美锦集团与公司之间的同业竞争；在彻底解决同业竞争前的过渡期内，美锦集团所有焦化类资产生产环节中的采购系统和销售系统全部托管给山西美锦焦化有限公司，优先保证山西美锦焦化有限公司的采购和销售，这种安排在最大限度上降低了同业竞争对上市公司及其中小股东利益造成损害的可能性。

    资产置换完成后，公司与美锦集团及其关联方会形成一定的关联交易，均属于工业生产要求及辅助生产服务方面的关联交易。公司已经建立关联股东回避表决制度，美锦集团及其关联方已出具规范关联交易承诺。上述措施均有利于保护公司的利益，不存在损害天宇电气及中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进本次重大资产置换工作的进行。