本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司近期将发布公司股权分置改革方案实施公告；

    (四)公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月29日(星期一)下午14:30

    网络投票时间：通过交易系统投票时间为2006年5月25日～2006年5月29日(期间的交易日),每个交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    (二)现场会议召开地点：上海锦江小礼堂

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会代为召集

    (五)会议主持人：董事长王宗南先生

    (六)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    本次A股市场相关股东会议参加表决的A股市场相关股东及股东授权代表共1,131人,代表股份数206,180,743股,占公司A股股份总数77.57%；其中A股流通股股东及股东授权代表为1126人,代表股份数58,718,558股,占公司A股流通股份总数54.54%。

    出席现场会议的A股市场相关股东及股东授权代表为197人,代表股份数为166,421,758股,其中A股流通股股东及股东授权代表为192人,代表股份数为18,959,573股；通过网络投票的A股流通股股东为934人,代表股份数为39,758,985股。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股权分置改革保荐机构国泰君安证券股份有限公司代表、国浩律师集团(上海)事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

    单位：股

                       代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    A股市场相关股东   206,180,743   205,297,605    867,308     15,830    99.57％
    A股流通股股东      58,718,558    57,835,420    867,308     15,830    98.50％
    非流通股股东      147,462,185   147,462,185          0          0      100％

    (二)参加表决的前十名A股流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                                                      股东名称   持有股数(股)   投票方式   投票情况
    1                                             丰和价值证券投资基金        6051869   现场投票       同意
    2                     中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金        5872666   网上投票       同意
    3                           中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金        5492371   现场投票       同意
    4                                           全国社保基金一零六组合        4800000   现场投票       同意
    5                       中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金        3367233   网上投票       同意
    6                     中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金        2700000   网上投票       同意
    7      中国再保险(集团)公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪        2038178   网上投票       同意
    8                                             广州兴南企业有限公司        1515816   网上投票       同意
    9                 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品        1246201   网上投票       同意
    10                                                泰和证券投资基金        1201916   现场投票       同意

    (三)表决结果

    根据表决结果,《股权分置改革方案》获得参加本次A股市场相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并获得参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、律师见证情况

    公司聘请国浩律师集团(上海)事务所律师对本次公司A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为：本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》的相关规定。

    六、备查文件

    1、本次会议文件；

    2、上海友谊集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

    3、国浩律师集团(上海)事务所关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书。

    特此公告。

    上海友谊集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十九日