本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2006年5月29日上午9：30以通讯方式召开，本次会议于2005年5月19日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料，公司董事九人通过通讯方式参加会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定，会议讨论并通过了如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程(2006年修订)》。

    根据2005年国家颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”等法规、规定，我公司董事会对现执行的《公司章程》进行了全面修订，拟订了《公司章程(2006年修订)》，《公司章程(2006年修订)》经股东大会审议通过后生效实施。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过。

    《公司章程(2006年修订版)》参见本公告附件，并刊载于www.cninfo.net网站。

    二、审议通过“公司董事会换届提名的议案”。

    公司第三届董事会已任期届满，现提名以下人士为公司第四届董事会董事成员：闫清江、齐发清、岳志强、王健、牟春华、刘琪、邹牧、陈涛、周克清。(提名董事简历附后)

    公司现任独立董事邹牧、王岳临、陈涛对第四届董事会提名人士的资格发表了独立意见。

    议案表决情况如下：

                              表决情况
    序号   候选人姓名   同意   反对   弃权
    1          闫清江    9票    0票    0票
    2          齐发清    9票    0票    0票
    3          岳志强    9票    0票    0票
    4            王健    9票    0票    0票
    5          牟春华    9票    0票    0票
    6            刘琪    9票    0票    0票
    7            邹牧    9票    0票    0票
    8            陈涛    9票    0票    0票
    9          周克清    9票    0票    0票

    本议案尚需经股东大会表决通过。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“聘邹牧、陈涛、周克清为公司第四届董事会独立董事的议案”。

    邹牧、陈涛、周克清的独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料需报深圳证券交易所审核后提交股东大会选举通过。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于修订《股东大会议事规则》的议案”。

    根据2005年国家颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”等法规、规定，董事会对《股东大会议事规则》进行了相应的修订，具体修订事项附后。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过。

    《股东大会议事规则(2006年修订)》刊载于www.cninfo.net网站，本议案由股东大会审议通过后《股东大会议事规则(2006年修订)》正式生效实施。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于修订《董事会议事规则》的议案”。

    “关于修订《董事会议事规则》的议案”见附件三。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“2006年6月30日召开公司2005年度股东大会”的议案。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过。

    特此公告。

    附一：

    提名董事简历

    闫清江：男，汉族，生于1969年8月25日，大学文化，经济师，中共党员。1992年7月参加工作至今，曾先后任北京市彩色印刷厂科长、副厂长，北京轻联皮革集团公司副经理，北京百花集团总经理助理，北京百花光大投资有限公司董事长、总经理，四川光大金联实业有限公司副总经理等职，现任本公司董事长、四川光大金联实业有限公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    岳志强：男，汉族，生于1965年4月13日，大学文化，历任山东青岛机床厂经营副厂长、总工程师，青岛中欧啤酒饮料研究所所长，拉萨啤酒厂厂长，现任本公司副董事长，兼任西藏拉萨啤酒有限公司总经理、董事长。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    齐发清：男，汉族，生于1972年5月22日，大学文化，1995年至1999年任职于西藏山南泽当饭店，1999年至今历任西藏国有资产经营公司办公室主任、董事会秘书，现任西藏国有资产经营公司副总经理、本公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    王健：男，汉族，生于1962年10月24日，毕业于北京大学，大学文化。曾任公司董事长，曾在陕西经济律师事务所工作，历任四川光大金联实业有限公司总经理、董事长。现任本公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    牟春华：女，汉族，生于1963年10月26日。毕业于西南交通大学，博士研究生。曾在铁道部第二设计院站场处从事设计工作，历任光大金联实业有限公司总经理办公室副主任、销售部经理、总经理助理、西藏藏红花生物科技开发有限公司总经理等职，在经营管理方面具有较高的理论水平和实践经验。现任本公司董事，副总经理、董事会秘书。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    刘琪：男，汉族，生于1957年1月24日，毕业于清华大学，大学文化。曾任公司监事，历任西藏拉萨啤酒厂动力车间主任、技术科科长、企管部经理，西藏拉萨啤酒有限责任公司副总经理、总经理助理。现任本公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    邹牧：男，1965年6月16日生，汉族，曾任职于北京汽车工业总公司、华夏证券公司、北京首创证券有限公司董事会秘书，现任公司独立董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    陈涛：男，1968年3月30日生，汉族，中共党员，四川大学工学硕士，西南财经大学会计学博士。1985－1988年，成都大学机械系学生；1988－1994年，成都汽车发动机厂研究所助理工程师；1994－1997年，四川大学制造学院ＣＡＤ研究室硕士研究生；1997－2000年，供职于四川省外事办出国管理处；2000－2004年西南财经大学会计学院任职；2004年至今重庆长安汽车股份有限公司财务部任高级会计师，现任本公司独立董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    周克清：男，1972年4月生，汉族，西南财经大学经济学博士，拥有律师执业资格。1996—1999年，江苏工业大学工商管理学院任教师，2004年至今，西南财经大学担任教师。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    附二

    “关于修订《股东大会议事规则》的议案”

    根据2005年国家颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”等法规、规定，现对《股东大会议事规则》(以下简称“规则”)修订如下：

    1、原规则第三条第六项“(六) 独立董事提议召开时；”删除；

    2、原规则第五条为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。”现修改为：

    “第五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

    3、原规则第十一条为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。”现修改为

    “公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”

    4、原规则第十二条为“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”现修改为：

    “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

    5、原规则第二十三条为“股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，。。。。”现修改为：

    “第二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

    6、原规则第二十七条第(二)、(五)、(六)项为“(二)、发行公司债券；”、“(五)、回购本公司股票；”、“(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为：

    “(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的”；

    “(五) 股权激励计划”；

    “(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

    7、原规则第三十一条为“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。”现修改为：

    “第三十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

    特此修订。

    附三

    “关于修订《董事会议事规则》的议案”

    根据2005年国家颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”等法规、规定，现对《董事会议事规则》(以下简称“规则”)修订如下：

    1、原规则第三条为“公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事列席董事会会议，必要时总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。”现修改为：

    “第3 条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议。”

    2、原规则第六条为“公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2 次，在会议召开前10 天，由专人将会议通知送达董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前10日内，由专人将通知或传真送达董事、监事。”现修改为：

    “第6 条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2 次，在会议召开前10 天，由专人、电话或传真将会议通知送达董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前10日内，由专人将通知或传真送达董事、监事。”

    3、原规则第七条为“如遇紧急情况，或在董事长认为必要或1／3以上董事联名提议，或1／2以上独立董事提议，或监事会提议，或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。董事会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。”现修改为：

    “第7 条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。”

    4、原规则第二十一条为“董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。”现修改为：

    “第21 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。”

    特此修订。

    西藏银河科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈涛，作为西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西藏银河科技发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人周克清，作为西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西藏银河科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹牧，作为西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西藏银河科技发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏银河科技发展股份有限公司董事会现就提名邹牧、陈涛、周克清三人为西藏银河科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏银河科技发展股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏银河科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是西藏银河科技发展股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在西藏银河科技发展股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。