保荐人（主承销商）

　　珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　发行股票类型： 人民币普通股(A股) 每股面值：1.00元

　　发行股数： 2,200万股 预计发行日期：2006年6月12日

　　拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,689.6405万股

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人袁明及其兄弟袁华（持股3,886.6458万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

股东深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、刘长华、深圳市深港产学研创业投资有限公司、王绍荷、袁华、深圳市高新技术投资担保有限公司、高长令、潘玉龙、何兴超承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司

　　签署日期 2006年5月30日

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：https://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　1、本次发行前总股本6489.6405万股，本次拟发行2,200万股人民币普通股，发行后总股本为8689.6405万股。上述股份全部为流通股，其中：股东袁明及其兄弟袁华（持股3,886.6458万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其它股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、截至2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润为100,427,793.87元。根据发行人2005年年度股东大会决议，如公司2006年向社会公众发行股票成功，则2005年末的滚存未分配利润100,427,793.87元及2006年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　3、2005年，公司业绩大幅增长，公司主要产品数字电视机顶盒销量为2,609,374台，较2004年度销量增长35.01%；实现主营业务收入86,560.86万元，较2004年度主营业务收入增长24.34%；实现净利润6,116.87万元，较2004年度净利润增长51.01%。

　　4、2003年至2005年，公司分别实现净利润3,257.29万元、4,050.39万元、6,116.87万元，其中2003年，本公司控股子公司深圳市同洲软件有限公司向深圳市广电赢实业有限公司共销售18,000份中央电视台第3、5、6、8套节目数字化改造专业解码器软件，实现销售收入3,830.77万元，实现利润2,420.95万元，占本公司2003年度利润总额的68.26%，对本公司2003年利润影响较大。

　　5、数字机顶盒国际市场已经成熟，需求逐年增长，但随着国际市场竞争的加剧，价格呈现下降趋势。2003年至2005年公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为71.56%、78.58%、58.57%，国际市场依存度较高。2003年至2005年，数字卫星接收机出口销售收入分别为24,217.30万元、50,491.35万元、42,388.40万元，分别占公司当期主营业务收入的68.29%、72.53%、48.96%，出口销售毛利率分别为10.68%、10.82%、14.32%。若我国出口政策发生重大变化、我国与主要进口国之间发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生重大变化及进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，价格发生波动，影响到公司的出口业务，公司存在依赖国外市场的风险。

　　6、本公司采取的是产品专业化发展战略，主要产品为数字电视机顶盒，产品结构相对单一， 2003年至2005年数字电视机顶盒软硬件销售收入占当期主营业务收入的比例分别为93.94%、96.83%、95.94%。如果数字电视机顶盒市场出现萎缩或者价格出现较大变动，会直接影响公司的销售收入和利润水平，本公司存在经营集中度过高的风险。

　　7、2005年12月31日，公司应收帐款净额21,727.48万元，较2004年12月31日大幅增加。公司2005年度国内销售增长较快，相应的应收账款－国内客户的余额增幅较大，为适应该变化，能够提供有关公司财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息，公司自2005年1月1日始对坏账准备的计提方法由余额百分比法变更为帐龄分析法，增加计提的坏账准备计入当年度管理费用。 上述坏账准备计提方法的变更对公司2005年度利润总额的影响金额为-1,855,755.04元。

　　8、本次募集资金投资项目达产后，公司的产能将得到较大提高，销量能否和产能匹配存在一定市场风险；任何新产品研发在技术上均具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。

　　9、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市的相关规定，公司1999年至2004年享受所得税减半征收的税收优惠政策，但该税收优惠在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2003年至2004年净利润下降幅度分别为3.1%、7.8%，净资产分别降低101.3万元、315.6万元，对公司净资产累积影响数为416.9万元。公司本次发行前股东承诺，若上述税收优惠被追缴，将以现金方式，按本次发行前的持股比例，及时、无条件、全额承担公司应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。

　　10、公司作为外向型企业，拥有进出口权，并享受出口退税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）的规定，自2004年1月1日起，公司的出口销售产品适用退税率由17%调低到13%。根据公司管理层预测，出口退税率下调，对公司净利润的影响为4%左右。

　　第二节 本次发行概况

　　股票种类 人民币普通股（A股）

　　每股面值 人民币1.00元

　　发行股数 2,200万股

　　发行前每股净资产 3.01元(按2005年12月31日经审计的净资产计算)

　　发行股数 2,200万股

　　占发行后总股本的比例 25.32%

　　发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

　　发行方式 网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式

　　发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定三个月

　　承销方式 余额包销

　　发行费用概算 保荐费500万元，承销费用600万元，审计费用150万元，律师费用100万元，审核费20万元。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　注册中、英文名称及缩写 深圳市同洲电子股份有限公司、SHENZHEN COSHIP

　　ELECTRONICS CO.,LTD.、"同洲电子"

　　注册资本 64,896,405元

　　法定代表人 袁明

　　成立日期 2001年4月29日

　　住所及其邮政编码 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼、518057

　　电话、传真号码 0755-26525099、0755-26722666

　　互联网网址 www.coship.com

　　电子信箱 coship@coship.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）是经广东省深圳市人民政府深府股[2001]13号文批准，由深圳市同洲电子有限公司（以下简称"同洲有限公司"）整体变更设立的股份公司。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　2001年3月10日，同洲有限公司股东袁明、深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称"达晨创投"）、深圳市创新科技投资有限公司（2004年该公司更名为深圳市创新投资集团有限公司，以下简称"创新投资"）、刘长华、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称"深港产学研"）、王绍荷、袁华、深圳市高新技术产业投资服务有限公司（2004年3月，该公司更名为深圳市高新技术投资担保有限公司，以下简称"高新投资"）、高长令、潘玉龙、何兴超作为发起人签定了《关于成立深圳市同洲电子股份有限公司的发起人协议》，一致同意将同洲有限公司整体变更为股份公司，同洲有限公司的资产整体进入新设股份公司。

　　三、发行人的股本情况

　　1、 发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排

　　股东类别（股东名称） 发行前 发行后 备注

　　股数(股) 比例（%）股数(股) 比例（%） 限售期

　　一、有限售条件流通股64,896,405 100.00 64,896,405 74.68

　　袁 明 36,724,876 56.59 36,724,876 42.26 36个月 发起人

　　达晨创投 6,489,641 10.00 6,489,641 7.47 12个月 发起人

　　创新投资 5,191,712 8.00 5,191,712 5.98 12个月 发起人

　　刘长华 4,127,411 6.36 4,127,411 4.75 12个月 发起人

　　深港产学研 3,244,820 5.00 3,244,820 3.73 12个月 发起人

　　王绍荷 2,790,545 4.30 2,790,545 3.21 12个月 发起人

　　袁 华 2,141,582 3.30 2,141,582 2.47 12个月 发起人

　　高新投资(SLS) 1,297,928 2.00 1,297,928 1.49 12个月 发起人

　　高长令 1,025,363 1.58 1,025,363 1.18 12个月 发起人

　　潘玉龙 1,025,363 1.58 1,025,363 1.18 12个月 发起人

　　何兴超 837,164 1.29 837,164 0.96 12个月 发起人

　　二、本次发行流通股 - - 22,000,000 25..32 - -

　　合 计 64,896,405 100.00 86,896,405 100.00 - -

　　注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder的缩写

　　2、除袁明与袁华为兄弟关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务情况

　　公司主营业务为：数字卫星接收机等数字电视接收设备的研制和生产，网络、计算机、通讯、广电设备、软件研制生产及其系统集成，以及LED电子显示屏的生产经营。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为：数字卫星接收机、数字有线机顶盒、数字地面机顶盒等数字电视接收设备，以及数字电视系统集成和LED显示屏。产品主要用途如下表所示：

　　序号 产品名称 主要用途

　　1 数字卫星接收机 1) 个人接收数字卫星电视节目2)远程教育3) "村村通"工程4) 电视台卫星电视节目落地及数字化改造

　　2 数字有线机顶盒 1） 接收来自有线网的数字电视节目2） 提供增值服务、互动电视服务

　　3 数字地面机顶盒 1） 无线接收数字地面电视节目2）移动接收数字地面电视节目

　　4 数字电视前端设备及其系统集成 1） 各电视台数字化改造2） 单独出售为第三方系统集成厂家配套

　　5 LED电子显示屏 金融证券、银行、商业广告、文化娱乐、高速公路、机场等场所的LED显示

　　（三）产品销售方式和渠道：国内销售采用直销和代理经销两种方式，以直销为主；国外销售分自有品牌营销模式和贴牌方式两种模式，自有品牌营销模式为采用国际通用的代理模式，在主要地区设定同洲品牌的指定代理，直接向我公司采购同洲品牌机顶盒；一些大的运营商如印度SUNTV、凤凰卫视美国分公司、ADD（中东迪拜）等也直接采购同洲品牌机顶盒；贴牌方式以ODM方式为主，全部采用同洲的技术，根据客户的需求定制开发、生产，使用第三方品牌。

　　（四）主要原材料

　　主芯片、高频头、存储器、电子元器件配套材料、面板、包装材料等。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：

　　在国内数字有线机顶盒市场，本公司进入地市级以上运营商数量位于全国前列；在国内卫星接收机市场，本公司市场占有率领先。在国际市场，公司数字机顶盒大量出口，形成了知名品牌。根据Allied Business Intelligence的数据，2004年全球机顶盒市场出货量约为4,750万台，同洲电子出口数字电视机顶盒165.1万台，占全球市场的3.47%；2005年全球机顶盒市场出货量约为5,540万台，2005年同洲电子出口机顶盒达181.5万台，占全球市场的3.27%。

　　公司拥有300多人的专业性数字电视研发队伍，配备了国内比较齐全的数字电视研发、测试、产业化设备，与国内外主流CA、中间件、芯片厂家形成了战略合作伙伴关系，拥有年组装产能240万台通过ISO9001等多项认证的生产基地，产品通过CE、FCC、UL、CCC等认证，在行业内具有较强的竞争能力，综合实力在国内数字电视接收设备行业处于领先地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房地产权：公司以出让方式取得编号为G02319-0002地块50年土地使用权，土地面积44,260平方米，房地产证编号为深房地字第6000145047号。公司共有房屋八套，建筑面积共2,525.41平方米，均取得了房地产证。

　　（二）商标：本公司拥有"coship"、"同洲"、"家视通"、"HOMESIGHT"、"新视通"、"Anysight"等7个注册商标，并独占专属使用。

　　（三）专利与非专利技术：目前本公司拥有三项"数字机顶盒"外观设计专利，拥有"卫星多媒体数据接收装置"、"线缆多媒体数据接收装置"、"IP网关装置"等九项实用新型专利，本公司拥有三项《软件产品证书》及两项计算机软件著作权，本公司控股子公司拥有二十九项《软件产品证书》，三项软件著作权。

　　（四）重要特许权利

　　公司拥有自营进出口权。2001年5月17日，公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》（代码：4403279484603）。

　　2000年，公司成为信息产业部首批卫星接收设备设备定点生产企业。

　　公司主要产品均已获得国家广电总局入网证书，拥有CCC质量认证，可以进入各电视台、运营商网络销售。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司目前不存在同业竞争。袁明及其兄弟袁华以及公司第二大股东达晨创投均承诺目前不存在、将来也不会从事与本公司存在同业竞争的业务。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　（1）2003年2月26日，公司与控股子公司--同洲软件签订《技术合作协议》，协议中约定：公司将其研究开发的11项软件产品转让给同洲软件，同洲软件应在其生产的每批协议产品被销售之日起三个月内，将该等协议产品的销售收入的20%支付给公司，直至其软件产品登记证书有效期结束，本协议有效期为五年。

　　（2）2003年-2005年公司与同洲软件共签订300万元以上的数字机顶盒软件购销合同10份。

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）2003年2月27日起，同洲软件使用公司租入的位于福田区沙尾工业区，每月为公司分摊房租12,500元、水电及管理费2,500元，共计15,000元，2004年5月15日租赁到期。

　　（2）2001年6月，公司控股股东袁明委托中国建设银行深圳市分行向公司提供贷款，共计人民币848万元。截至2004年6月，公司已全部履行完了该合同的还款义务。

　　（3）2001年6月，公司股东袁华委托中国建设银行深圳市分行向公司提供贷款，共计人民币78.4万元。截至2003年9月，公司已全部履行完了该合同的还款义务。

　　（4）2003年-2005年，控股股东袁明为公司贷款额度合同提供担保共5笔。

　　独立董事认为："公司在2003年度、2004年度及2005年度的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。"

　　3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）购销关联交易在营业收入、营业成本中所占的比例

　　公司向其控股子公司转让11项软件产品，提供技术支持与服务，收取技术服务费，金额为8,061,388.04元，占2003年主营业务收入的2.49%；

　　公司2003年度、2004年度、2005年度向控股子公司采购数字机顶盒软件有关明细资料如下：

　　2005年度 2004年度 2003年度

　　关联方名称 金额（元） 占年度购货比例 金额（元） 占年度购货比例 金额（元） 占年度购货比例

　　同洲软件 47,599,786.33 7.12% 16,025,640.97 3.22% 2,339,120.00 1.05%

　　此类关联交易的金额在公司主营业务收入及主营业务成本中所占的比例很小，且此类关联交易属于内部交易，已在合并报表中反映，因此该等关联交易不会对公司的经营状况产生实质性的影响，公司财务状况具有独立性。

　　（2）借款、担保类关联交易

　　公司借款、担保类关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成实质影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元） 持有公司股份的数量（股）

　　袁明 董事长兼总经理 男 43 2004.3-2007.3 曾任安徽淮北发电厂工程师、同洲有限公司董事长兼总经理 同洲软件执行董事 30 36,724,876

　　陈立北 副董事长 男 40 2004.3-2007.3 曾任中国有色进出口湖南公司经理 达晨创投副总经理 21.6 0

　　金燕 董事 女 41 2004.3-2007.3 曾任新产业股份有限公司投资经理 创新投资高级投资经理 未在本公司领取薪酬 0

　　刘长华 董事 男 37 2004.3-2007.3 曾任深圳市欣汇荣科技有限公司总经理、深圳市迪沃计算机技术有限公司总经理 深圳市新思维公司副总经理 未在本公司领取薪酬 4,127,411

　　潘玉龙 董事兼副总经理 男 38 2006.4-2007.3 曾任同洲有限公司研发院经理、本公司研发院经理 同洲软件总经理 20.4 1,025,363

　　罗飞 董事 男 40 2004.6-2007.3 曾任深圳市安信财务顾问有限公司常务副总经理。 北大纵横财务顾问有限公司董事总经理、深港产学研执行董事。未在本公司领取薪酬 0

　　何栋材 独立董事 男 69 2004.3-2007.3 曾任广东省广播电视厅副厅长、党组书记、广播电影电视部副部长、全国政协委员。 广播电影电视总局高级顾问、中国广播电视学会副会长 3.6（独立董事津贴） 0

　　赵家和 独立董事 男 72 2004.3-2007.3 曾任清华大学经济管理学院副院长、安达信咨询公司顾问、美国德州大学圣安东尼分校客座教授、清华紫光投资顾问公司、信中利投资咨询公司首席顾问。 3.6（独立董事津贴） 0

　　杨如生 独立董事 男 38 2004.3-2007.3 曾任深圳市永明会计师事务所经理。 深圳市广深会计师事务所所长兼任深圳市注协副会长 3.6（独立董事津贴） 0

　　刘一平 监事 男 43 2004.3-2007.3 曾任职于高新投资 高新投资业务二部副经理 未在本公司领取薪酬 0

　　王绍荷 监事 女 71 2004.3-2007.3 曾任职于石家庄市长安医院 未在本公司领取薪酬 2,790,545

　　肖丽玉 监事 女 54 2004.3-2007.3 曾任职于西北第二合成药厂、西安桃园医院 本公司财务部出纳 6.6 0

　　高长令 副总经理 男 60 2004.3-2007.3 曾任国营四○四厂副厂长、深圳市兆和贸易有限公司副总经理、同洲有限公司副总经理。 20.4 1,025,363

　　张生虎 副总经理 男 40 2004.12-2007.3 曾任天津铰链厂工程师，康佳通信科技经理 20.4 0

　　王云峰 董事会秘书 男 32 2004.3-2007.3 曾任深圳市泰华企业集团办公室主任、同洲有限公司总裁助理。 15.6 0

　　廖崇清 财务总监 男 37 2004.3-2007.3 曾任深圳市豪威科技有限公司财务经理、同洲有限公司财务经理。 14.4 0

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司实际控制人及控股股东为自然人袁明及其兄弟袁华，袁明除持有本公司股份并经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项；袁华除持有本公司股份外，并无任何其它投资和参与经营的事项。

　　九、发行人简要财务会计信息

　　（一）简要合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　项目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 186,249,086.71 104,757,426.73 42,698,155.55

　　应收帐款 217,274,784.48 122,863,836.30 48,704,372.47

　　其他应收款 14,977,186.34 19,069,081.27 16,924,937.79

　　预付帐款 2,562,138.70 5,460,570.00 16,249,654.77

　　应收补贴款 1,063,988.56 2,334,432.74 6,106,158.91

　　存货 97,988,123.36 73,930,673.24 54,812,216.43

　　待摊费用 428,000.00 1,544,414.99 371,861.05

　　其他流动资产 - -

　　流动资产合计 520,543,308.15 329,960,435.27 185,867,356.97

　　固定资产：

　　固定资产原价 79,669,307.08 65,806,372.58 35,449,873.87

　　减：累计折旧 25,031,995.13 14,984,799.13 9,489,352.00

　　固定资产净值 54,637,311.95 50,821,573.45 25,960,521.87

　　减：固定资产减值准备 　 -

　　固定资产净额 54,637,311.95 50,821,573.45 25,960,521.87

　　租入固定资产改良 5,948,278.41 4,661,053.50 685,603.39

　　在建工程 7,584,577.15 6,833,541.04 75,844.42

　　固定资产合计 68,170,167.51 62,316,167.99 26,721,969.68

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 16,457,511.81 6,729,484.82 6,203,464.14

　　无形资产及其他资产合计 16,457,511.81 6,729,484.82 6,203,464.14

　　资产总计 605,170,987.47 399,006,088.08 218,792,790.79

　　合并资产负债表（续） 单位：元

　　流动负债：

　　短期借款 105,000,000.00 69,300,000.00 49,000,000.00

　　应付票据 51,047,811.00 55,723,422.60 -

　　应付帐款 170,613,728.12 69,485,183.46 56,626,825.86

　　预收帐款 3,686,621.90 3,092,264.38 6,315,598.36

　　应付福利费 5,651,378.32 4,337,152.31 1,591,524.26

　　应交税金 7,759,899.78 4,246,917.38 292,110.82

　　其它应交款 1,201,669.89 91,403.02 13,174.67

　　其它应付款 3,563,311.19 2,128,201.83 3,437,117.40

　　预提费用 3,660,584.55 1,986,369.38 273,832.00

　　一年内到期的长期负债 50,000,000.00 - 5,000,000.00

　　流动负债合计 402,185,004.75 210,390,914.36 122,550,183.37

　　长期负债：

　　长期借款 - 50,000,000.00 -

　　专项应付款 2,760,000.00 200,000.00 -

　　长期负债合计 2,760,000.00 50,200,000.00 -

　　负债合计 404,945,004.75 260,590,914.36 122,550,183.37

　　少数股东权益：

　　少数股东权益 4,802,690.74 4,160,633.42 2,847,290.78

　　股东权益：

　　股本 64,896,405.00 64,896,405.00 64,896,405.00

　　资本公积 6,655,306.13 6,655,306.13 6,300,000.00

　　盈余公积 23,443,786.98 14,001,990.06 7,875,120.38

　　其中：法定公益金 7,814,595.66 4,667,330.01 2,625,040.13

　　未分配利润 100,427,793.87 48,700,839.11 14,323,791.26

　　股东权益合计 195,423,291.98 134,254,540.30 93,395,316.64

　　负债及所有者权益合计 605,170,987.47 399,006,088.08 218,792,790.79

　　（二）合并利润及利润分配表

　　合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　项 目 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入 865,608,630.33 696,187,217.91 354,641,167.86

　　减：主营业务成本 689,467,544.40 574,709,685.21 267,226,684.21

　　主营业务税金及附加 2,080,961.87 -55,800.72 693,205.65

　　主营业务利润 174,060,124.06 121,533,333.42 86,721,278.00

　　加：其他业务利润 20,352.14 849,504.92 323,098.55

　　减：营业费用 35,418,942.74 29,129,693.85 18,976,427.56

　　管理费用 59,285,314.54 46,349,641.84 30,935,185.82

　　财务费用 10,738,008.75 6,458,644.03 4,206,158.90

　　营业利润 68,638,210.17 40,444,858.62 32,926,604.27

　　加：投资收益 - - -

　　补贴收入 8,897,290.25 5,226,531.89 3,792,847.04

　　营业外收入 321,119.34 66,637.28 162,123.17

　　减：营业外支出 1,764,714.70 764,924.89 748.252.14

　　利润总额 76,091,905.06 44,973,102.90 36,133,322.34

　　减：所得税 11,281,096.06 3,155,842.73 1,013,140.97

　　少数股东损益 3,642,057.32 1,313,342.64 2,547,290.78

　　净利润 61,168,751.68 40,503,917.53 32,572,890.59

　　（三）合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2005年 2004年 2003年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 826,040,041.92 640,248,688.67 363,668,725.72

　　收到的税费返还 12,552,636.34 15,308,699.75 7,295,732.26

　　收到的其他与经营活动有关的现金 13,154,043.53 2,636,936.90 686,518.59

　　现金流入小计 851,746,721.79 658,194,325.32 371,650,976.57

　　购买商品、接受劳务支付的现金 637,165,748.29 533,535,362.73 271,013,772.43

　　支付给职工以及为职工支付的现金 57,927,890.53 43,280,003.78 18,362,875.91

　　支付的各项税费 24,419,681.35 7,444,067.25 8,985,847.90

　　支付的其他与经营活动有关的现金 48,619,958.16 35,135,975.73 32,181,961.38

　　现金流出小计 768,133,278.33 619,395,409.49 330,544,457.62

　　经营活动产生的现金流量净额 83,613,443.46 41,106,518.95

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5,000.00 -

　　现金流入小计 5,000.00 -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 31,051,481.86 37,296,760.87 19,383,384.20

　　现金流出小计 31,051,481.86 19,383,384.20

　　投资活动产生的现金流量净额 -31,046,481.86 -19,383,384.20

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收少数股东投资所收到的现金 - 300,000.00

　　借款所收到的现金 174,800,000.00 194,889,487.06 77,270,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金 4,560,000.00 3,300,000.00

　　现金流入小计 179,360,000.00 195,089,487.06 80,870,000.00

　　偿还债务所支付的现金 139,100,000.00 67,534,000.00

　　分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 6,616,997.58 7,677,799.82

　　分配少数股东股利所支付的现金 3,000,000.00

　　现金流出小计 148,716,997.58 134,461,842.11 75,211,799.82

　　筹资活动产生的现金流量净额 30,643,002.42 60,627,644.95 5,658,200.18

　　四、汇率变动对现金的影响 -1,718,304.04 -70,528.73 -14,626.46

　　五、现金及现金等价物净增加额 81,491,659.98 62,059,271.18 27,366,708.47

　　（四）非经常性损益明细表

　　项 目 2005年度 2004年度 2003年度

　　补贴收入 4,751,625.57 1,636,530.00 219,305.00

　　罚款收入 321,119.34 48,729.83 36,791.40

　　其他收入 - 17,907.45 125,331.77

　　罚款支出 -62,229.35 - -700.00

　　捐赠支出 - - -65,000.00

　　固定资产处理净损失 -268,283.77 73,904.07 -

　　其他支出 - 20.48 -125,993.00

　　非经常性损益合计 4,742,231.79 1,777,091.83 189,735.17

　　减：所得税 711,334.77 133,281.89 14,230.14

　　扣除所得税后的非经常性损益 4,030,897.02 1,643,809.94 175,505.03

　　扣除非经常性损益的净利润 57,137,854.66 38,860,107.59 32,397,385.56

　　（五）主要财务指标

　　财务指标 2005年 2004年 2003年

　　流动比率 1.29 1.57 1.52

　　速动比率 1.04 1.22 1.07

　　资产负债率（母公司）（%） 69.50 69.00 61.39

　　应收帐款周转率 5.09 8.12 8.21

　　存货周转率 8.02 8.93 6.35

　　息税折旧摊销前利润（元） 97,875,963.22 58,923,043.53 44919,502.29

　　利息保障倍数 12.50 10.23 13.31

　　每股经营活动产生的现金流量（元） 1.288 0.598 0.633

　　每股净现金流量（元） 1.256 0.956 0.422

　　每股收益（元） 0.88 0.60 0.50

　　净资产收益率(%) 29.24 28.95 34.69

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例(%) 8.42 5.01 6.64

　　（六）公司管理层讨论与分析

　　1、公司财务状况分析

　　（1）资产质量分析

　　截至2005年12月31日，公司总资产605,170,987.47元，其中流动资产520,543,308.15元，占资产总额的86.02%；固定资产(包括在建工程)68,170,167.51元，占资产总额的11.26%；无形资产16,457,511.81 元，占资产总额的2.72%。

　　公司的有形资产净值率达到97.21%，流动资产比重高，资产质量较好。

　　（2）偿债能力分析

　　近三年年末，公司资产负债率(按母公司报表口径)分别为61.39%、69.00%、69.50%，资产负债率呈升高趋势，但处于正常水平之内。

　　公司近三年流动比率分别为1.52、1.57、1.29，速动比率分别为1.07、1.22、1.04，两项指标水平适中。公司具有良好的银行资信状况，利息保障倍数保持在相当高的水平，同时公司应收帐款的国际结算以信用证为主，而国内客户都是实力很强的运营商，应收帐款质量较好，因此公司具有较强的短期偿债能力。

　　（3）资产周转能力分析

　　2003年、2004年、2005年，公司应收帐款周转率分别为8.21次、8.12次、5.09次。公司对应收帐款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面的管理能力较好，公司今后将加大国内应收帐款的催收力度。

　　公司2003年、2004年和2005年的存货周转率分别为6.35次、8.93次、8.02次，存货的周转速度适中，公司存货管理能力较好。

　　2、盈利能力分析

　　本公司主营业务收入和利润主要来源于数字电视接收设备的销售。

　　（1）主营业务收入和利润总额的变动趋势

　　2003年、2004年和2005年，公司主营业务收入分别为35,464.12万元、69,618.72万元和86,560.86万元，分别比上年增长108.89%、96.31%和24.34%。

　　2003年、2004年和2005年，公司利润总额分别为3,613.33万元、4497.31万元和7,160.89万元，分别比上年增长142.04%、24.46%和59.23%。

　　从以上主营业务收入和利润总额的增长率的数据可以看出，公司近三年主营业务收入和利润呈持续增长趋势。

　　报告期内主营业务收入和净利润增长表

　　年 度 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入（万元） 卫星接收机 金额（万元） 52,097.04 54,858.1 26,516.6

　　比率（%） 60.19 78.80 74.77

　　有线机顶盒 金额（万元） 26,343.75 9,874.3 2,966.2

　　比率（%） 30.43 14.18 8.36

　　地面机顶盒 金额（万元） 4,354.57 2,642.9 0

　　比率（%） 5.03 3.85 0

　　IP机顶盒 金额（万元） 248.23 0 0

　　比率（%） 0.29 0 0

　　LED显示屏 金额（万元） 3,517.26 2,209.1 2,150.5

　　比率（%） 4.06 3.17 6.06

　　机顶盒软件 金额（万元） 0 0 3,830.8

　　比率（%） 0 0 10.8

　　合 计（万元） 86,560.86 69,618.72 35,464.1

　　收入增长率（%） 24.34 96.31 109

　　净利润（万元） 6,116.88 4,050.4 3,257.3

　　净利润增长率（%） 51.02 24.35 137

　　（2）主营业务收入和利润总额持续增长的原因

　　公司近三年的主要产品为数字电视机顶盒、LED及数字电视机顶盒软件，分析上表可知，公司的主要收入来源为数字电视机顶盒软硬件销售，近三年占主营业务收入的比例都在90％以上；而LED在产品结构中处于从属地位。因此，数字电视机顶盒业务的快速增长是公司主营业务收入呈持续增长趋势的最主要原因。

　　（3）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　①客户开发情况

　　2004年开始，国内数字电视整体平移开始，国内数字有线机顶盒的销售收入成为公司主营业务增长的主要项目。国内数字电视市场面临爆发性增长，但由于该市场客户群为各省市的有线电视运营商，不同于其他耐用消费品的客户群体为直接消费者，客户的集中度较高，因此客户的开发对公司的盈利能力的连续性和稳定性至关重要。

　　②费用控制情况

　　为了保证公司技术的领先性和广泛适用性，公司的前期需要投入较大比例的研发费用；为了保证公司的销售顺利进行，公司需要投入较大的销售费用用于广告及参加国内国外的数字电视行业各项展会等，此两项费用呈逐年递增的态势，费用的控制对公司的盈利能力连续性和稳定性有重要影响。

　　2、 发行人近三年现金流量分析

　　公司近三年的现金流量情况如下

　　单位：万元

　　项 目 2005年 2004年 2003年

　　销售商品、提供劳务收到的现金 82,604 64,025 36,367

　　收到的税费返还 1,255 1,531 730

　　收到的其他与经营活动有关的现金 1,315 267 69

　　购买商品、接受劳务支付的现金 63,717 53,354 27,101

　　支付给职工以及为职工支付的现金 5,793 4,328 1,836

　　支付的各项税费 2,442 744 899

　　支付的其他与经营活动有关的现金 4,862 3,514 3,218

　　1、经营活动产生的现金流量净额 8,361 3,880 4,111

　　2、投资活动产生的现金流量净额 -3,105 -3,730 -1,938

　　3、筹资活动产生的现金流量净额 3,064 6,063 566

　　4、现金及现金等价物净增加额 8,149 6,206 2,737

　　5、每股经营活动的现金流量（元） 1.288 0.598 0.633

　　公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且金额较大；近三年公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比率分别为11.59%、5.57%、9.66%，每元销售收入获得现金0.12元、0.06元、0.10元；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.26、0.96、1.36，均反映公司资金周转状况良好。

　　公司投资活动产生的现金流量近三年均为负数，主要因为公司为扩大生产能力购建了大量固定资产、无形资产以及投入在建工程项目。

　　（六）股利分配情况

　　1、股利分配政策：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金；提取法定公益金（2006年之前）；提取任意盈余公积金；支付股东股利。从2006年1月1日起，公司不再提取法定公益金。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

　　2、历年股利分配情况：2003年4月18日，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以4,326.427万股为基数，每10股派现金股利1元，共派发普通股股利432.6427万元；2003年8月22日，经公司2003年第二次临时股东大会决议通过，公司以每10股送5股的方式进行了分配，股本增加至6,489.6405万股。

　　3、利润共享安排：2006年4月15日，公司2005年年度股东大会决议：如公司2006年向社会公众发行股票成功，则2005年末的滚存未分配利润100,427,793.87元及2006年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　本公司控股子公司同洲软件成立于2003年2月，法定代表人袁明，总经理潘玉龙。同洲软件注册资本300万元，实收资本300万元，同洲电子和深圳市数神通实业有限公司各占90%和10%股份。同洲软件主要从事数字电视机顶盒软件、LED电子显示屏软件、光通信设备软件的研制。

　　经鹏城会计师事务所审计，截至2005年12月31日，同洲软件总资产52,293,236.58元，净资产48,026,907.40元，2005年实现主营业务收入47,599,786.38元，净利润36,420,573.20 元。

　　第四节 募股资金运用

　　本公司将利用本次募集资金投资于5个项目，简要介绍如下：

　　一、年产250万台数字卫星接收机项目

　　本项目总投资为4,929万元，其中建筑工程费1,409万元，设备购置及安装费为1,736万元，工程其他建设费用为603万元，铺底流动资金为1,181万元，项目建设期1年。项目财务内部收益率（所得税前）为39.71%，静态投资回收期为4.21年（含建设期1年），投资利润率38.92%，所得税前财务净现值5,199.99万元（折现率15%）。

　　二、年产150万台数字有线机顶盒生产项目

　　本项目总投资为4,251万元，其中建安工程投资858万元，设备投资1,496万元，工程其他建设费用395万元，铺底流动资金1,502万元，项目建设期1年。项目财务内部收益率（所得税前）为30.5%，静态投资回收期为4.5年（含建设期1年），投资利润率23.09%，所得税前财务净现值3,130.28万元（折现率15%）。

　　三、年产100万台数字地面机顶盒生产项目

　　本项目总投资为3,790万元，其中建筑工程费576万元，设备购置及安装费为1,472万元，工程其他建设费用为296万元，铺底流动资金为1,446万元。经测算，项目财务内部收益率（所得税前）为33.70%，静态投资回收期为4.63年（含建设期1年），投资利润率25.16%，所得税前财务净现值2,922.75万元（折现率15%）。

　　四、数字电视前端设备及其系统集成项目

　　本项目总投资为3,414万元，其中建筑工程投资290万元，设备购置及安装费2,332万元，工程建设其他费用404万元，铺底流动资金388万元，项目建设期1年。项目财务内部收益率（所得税前）为29.22%，静态投资回收期为4.25年（含建设期1年），投资利润率23.22%，所得税前财务净现值1,428.76万元（折现率15%）。

　　五、研发中心项目

　　本项目总投资为4,511万元，其中建筑工程费1,643万元，设备购置及安装费为2,287万元，工程其他建设费用为531万元，铺底流动资金为50万元，项目建设期1年。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　（一）市场风险

　　1、市场竞争风险

　　（1）在国际市场， Motorola、Philips、Thomson、Humax等占据了绝大部分机顶盒市场。国外企业与国内企业的生产成本差距逐步减小，使得国内数字电视接收设备生产企业原有的成本优势不再明显；

　　（2）在国内市场，共有十多家从事机顶盒生产的企业，同时包括传统家电企业在内的新厂家也加入该市场的竞争，这将给公司未来的发展和市场占有率带来一定的竞争风险。

　　2、节目源丰富程度的风险

　　节目源是数字电视产业链的重要环节，由于国家对节目源特别是境外节目落地有一套审查制度，境外节目源的接收尚未完全放开，同时国内制作的数字电视节目源有待丰富，对数字电视行业的发展将产生一定影响，从而对公司预期的盈利水平造成一定的风险。

　　3、行业替代品的风险

　　目前市场上已有集成数字电视接收功能的一体化机出现。一体化机虽然不会成为主流，但预计会占有一部分市场份额。

　　4、运营商制约的风险

　　机顶盒市场会受到运营商一定程度的制约，存在一定的市场风险。

　　5、国内数字电视市场发展相对行业目标和规划滞后的风险

　　由于整体平移涉及到政府部门政策实质性批文、金融机构支持等原因，市场发展的实际状况相对于行业目标和规划来说表现出一定的滞后效应。

　　（二）技术风险

　　公司拥有一批核心关键技术和自主知识产权，只有少数技术人员掌握上述核心技术，如果技术人才流失或技术外泄，将可能对公司的发展造成不利影响。

　　另外，公司与SISVEL公司因EP0402973、EP0660540、EP0559824 MPEG音频专利正在进行诉讼，公司存在因技术许可导致的侵权风险。

　　（三）财务风险

　　1、数字卫星接收机出口销售毛利率下降的风险

　　随着卫星接收机国际市场竞争的加剧，本公司存在数字卫星接收机出口销售毛利率下降的风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　公司募集资金到位后，净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。

　　3、应收账款发生坏账的风险

　　随着公司生产销售规模的不断扩大，应收账款的余额亦将相应增加。截至2005年12月31日，公司应收帐款余额为21,727.48万元，应收账款回收存在一定风险。

　　（四）业务经营风险之原材料供应风险

　　芯片、高频头等原材料在公司产品成本中所占比重较大，如果原材料市场价格发生波动，会影响本公司生产经营情况。

　　（五）管理风险

　　公司资产规模迅速扩大，人员快速扩充，在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。

　　（六）人力资源风险

　　本公司作为高科技企业，在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。

　　（七）实际控制人控制的风险

　　公司第一大股东袁明及其兄弟袁华处于绝对控股地位，为本公司实际控制人。公司存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　（八）其他风险

　　1、人民币汇率变动风险

　　本公司作为外向型企业，产品大部分出口，同时，需从国外进口数字电视机顶盒的主要原材料。人民币汇率的变动，会影响本公司的经营成本、收入和利润水平。

　　2、股市波动风险

　　股票价格不仅取决于公司盈利状况和未来发展前景，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。

　　二、其它重要事项

　　（一）重大合同：业务经营方面的合同、银行借款合同和重大技术许可合同。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项： 目前公司与SISVEL公司因EP0402973、EP0660540、EP0559824 MPEG音频专利正在进行诉讼，公司已聘请了北京金杜律师事务所代理本案，并聘请了DLA律师事务所荷兰阿姆斯特丹分所在海牙代理同洲电子应诉（详见招股说明书"第十五节 其他重要事项 四、诉讼或仲裁"）。经过认真分析，公司认为上述诉讼事项对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　除此之外，公司目前不存在其他重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人的如下情况

　　当事人 名 称 住 所 联系电话传 真 联系人姓名

　　发行人 深圳市同洲电子股份有限公司 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼 0755-26525099Fax：26722666 王云峰

　　保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 020-87555888Fax：87553583 郑茂林、计静波、国萱

　　律师事务所 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO

　　A座31层 0755-82125533Fax：82125580 潘渝嘉、王立新

　　会计师事务所 深圳鹏城会计师事务所 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 0755-25156219Fax：82237549 张克理、苗青梅

　　股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000Fax：25988122

　　收款银行 中国工商银行广州市分行第一支行 广州市沿江中路193号 020-83321868Fax：83337060 朱卫红

　　申请上市的证券交易所深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333Fax：82083190

　　二、本次发行上市的重要日期

　　询价推介时间 2006年6月1日-6月5日

　　定价公告刊登日期 2006年6月7日

　　申购日期和缴款日期 2006年6月12日

　　预计股票上市日期 2006年6月27日

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

　　二、查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午1：30～4：30

　　三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（https://www.cninfo.com.cn）查阅。

(责任编辑：张雪琴)