本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

    二、会议的召开、出席情况

    江南重工股份有限公司(以下简称"公司")于2006年5月30日上午8:30在鲁班路600号江南造船大厦召开2005年年度股东大会。

参加会议并表决的股东及股东代理人共93人,所持公司股份为148,665,056股,占公司总股本362446656股的41.0171%。大会由公司董事会召集,董事长谭作钧主持,公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,会议通过书面表决方式进行。

    三、议案审议和表决情况

    1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,660,383股,占99.9969 ％；

    反对:0股,占0.0000 ％；

    弃权:4,673股,占0.0031％。

    2、审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,655,103股,占99.9933 ％

    反对:5,280股,占0.0036 ％

    弃权:4,673股,占0.0031 ％。

    3、审议通过了公司2005年度财务决算方案；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,647,383股,占99.9881 ％

    反对:10,000股,占0.0067 ％

    弃权:7,673股,占0.0052 ％

    4、审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    本公司2005度共实现净利润9,279,452.54元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,提取10%法定公积金计997,109.62元,提取10%法定公益金计997,109.62元,提取5%任意公积金计498,554.81元(以上提取的金额中含子公司提取的173,447.57元),加年初未分配利润90,459,507.75元, 本年度实际未分配利润为97,246,186.24元,至2005年底,累计资本公积金为488,150,000.39元,受世博会规划用地的影响,公司在未来几年所属二个主力车间即将搬迁,建设过程中需要大量流动资金,为了使搬迁工作顺利实施及节约财务费用,降低公司成本,实现公司长期、持续稳定的发展,公司董事会本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,569,146股,占99.9355 ％

    反对:83,449股,占0.0561％

    弃权:12,461股,占0.0084％。

    5、审议通过了关于全面修改公司章程的预案；(公司章程详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,640,383股,占99.9834％

    反对:20,000股,占0.0135％

    弃权:4,673股,占0.0031％。

    6、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006年财务审计机构的预案；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,660,383股,占99.9969 ％

    反对:0股,占0.0000％

    弃权:4,673股,占0.0031％。

    7、审议通过关于公司董事会换届选举的预案；

    1)审议通过了选举谭作钧先生为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,628,572股,占99.9755 ％

    反对:11,811股,占0.0079％

    弃权:24,673股,占0.0166％。

    2)审议通过了选举任大德先生为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股,占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    3)审议通过了选举黄成穗先生为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股,占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    4)审议通过了选举刘建人先生为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,575,214股, 占99.9396％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:59,673股,占0.0401％。

    5)审议通过了选举沈樑先生为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股, 占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    6)审议通过了选举林纳新女士为公司第四届董事会董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股,占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    7)审议通过了选举陈俊芳先生为公司第四届董事会独立董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,592,214股, 占99.9510％

    反对:33,169股,占0.0223％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    8)审议通过了高宗华先生为公司第四届董事会独立董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,585,214股,占99.9463％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:49,673股,占0.0334％。

    9)审议通过了赵恩棣先生为公司第四届董事会独立董事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,582,214股,占99.9443％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:52,673股,占0.0354％。

    8、审议通过了关于独立董事年度津贴标准的预案；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,565,214股,占99.9328％

    反对:85,169股,占0.0573％

    弃权:14,673股,占0.0099％。

    9、审议通过了关于外部董事年度津贴标准的预案；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,562,214股,占99.9308％

    反对:88,169股,占0.0593％

    弃权:14,673股,占0.0099％。

    10、关于公司监事会换届选举的预案；

    1)审议通过了选举施逸安先生为公司第四届监事会监事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,630,214股,占99.9766％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:4,673股,占0.0031％。

    2)审议通过了选举万育红女士为公司第四届监事会监事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股,占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    3)审议通过了选举李勇先生为公司第四届监事会监事；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,595,214股, 占99.9530％

    反对:30,169股,占0.0203％

    弃权:39,673股,占0.0267％。

    11、审议通过了审议关于外部监事年度津贴标准的预案；

    参加表决的股数为:148,665,056股,意见如下:

    同意:148,610,214股, 占99.9631％

    反对:50,169股,占0.0337％

    弃权:4,673股,占0.0032％。

    12、 审议通过了关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案；

    参加表决的股数为:3,669,920股,意见如下:

    同意:3,632,078股,占98.9689％

    反对:30,169股,占0.8221％

    弃权:7,673股,占0.2090％。

    13、审议通过了关于公司日常关联交易的预案。

    参加表决的股数为:3,669,920股,意见如下:

    同意:3,632,078股,占98.9689％

    反对:30,169股,占0.8221％

    弃权:7,673股,占0.2090％。

    四、律师见证情况

    公司聘请了上海市海华永泰律师事务所李澜律师对本次年度股东大会进行了见证,并出具法律意见书,律师认为:本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法有效。

    五、备查文件:

    1、江南重工股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、上海市海华永泰律师事务所《关于江南重工股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》；

    特此公告。

    江南重工股份有限公司董事会

    2006年5月30日

    附:董事候选人简历

    谭作钧:男,1968年出生,中共党员,法学硕士、工商管理硕士,曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理,中国船舶工业贸易公司副总经理,中国船舶工业集团公司总经理助理,现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理,上海外高桥造船有限公司党委书记、江南重工股份有限公司董事长。

    任大德:男,1956年生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师,曾任江南造船(集团)有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长,江南重工股份有限公司副总经理,现任江南重工股份有限公司副董事长,党委书记。

    黄成穗:男,1962年生,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书,香港华联船舶有限公司船舶部副经理(处长级),中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任,沪东重机股份有限公司副董事长,江南重工股份有限公司总经理,现任江南造船(集团)有限责任公司党委副书记、副总经理。

    刘建人:男,1957年生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,曾任江南造船(集团)有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理,现任江南重工股份有限公司总经理。

    沈樑:男,1965年生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师,曾任江南造船(集团)有限责任公司投资开发室主任,江南重工股份有限公司证券部主任、副总经理,现任中国船舶工业集团公司资产部副主任。

    林纳新,女,1968年生,中共党员,硕士学位,中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司,并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长,现任中国船舶工业集团公司财务部主任助理。

    独立董事候选人简历:

    陈俊芳,男,1945年生,中共党员,教授,博士生导师,曾任上海交通大学工业管理工程系副主任,上海交通大学安泰管理学院副院长,现任上海交通大学中小企业发展研究中心主任,并担任中国高校价值工程研究会常务理事,上海市高校价值工程研究会负责人,上海市质量协会理事,上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家,长期从事企业管理的教学与科研工作。

    高宗华:男,1943年生,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理,芜湖造船厂副厂长、厂长,芜湖市质量技术监督局局长、党组书记,长期从事企业管理工作。

    赵恩棣:男,1944年生,中共党员,大专学历,高级会计师,曾任江南造船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银行自忠支行副行长,长期从事财务和金融工作,积累了丰富的经验。

    监事履历:

    施逸安,男,1956年生,中共党员,工商管理硕士,高级会计师,曾任中华造船厂财务处副处长,总会计师,中国船舶工业集团公司财务部副主任,江南重工股份有限公司副董事长。现任江南造船(集团)有限责任公司副总会计师。

    万育红,女,1968年生,硕士学位,中共党员,会计师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长,现任中国船舶工业集团公司人事部处长。

    李勇,男,1966年生,中共党员,本科函授,高级工程师,曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶工业集团公司发展计划部投资处工程师。现任中国船舶工业集团公司资产部副处长。