本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2006 年5 月26 日在公司本部11 楼会议室召开。

本次会议应到董事11 人，实到董事10 人。独立董事王耀宗先生因事未出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席并行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于公司适时退出农业产业的议案；

    二、关于同意公司豁免上海中西扑雷药业有限公司债务的议案：

    本公司下属子公司上海中西扑雷药业有限公司连续多年严重亏损，本公司累计为其垫付了45797928.03 元资金，目前，公司拟对外转让所持有的该公司的股权。鉴于该公司目前的实际经营情况已无能力归还上述债务，且本公司已对上述款项计提了全额坏帐准备，为使股权转让顺利进行，同意公司豁免上海中西扑雷药业有限公司债务45797928.03 元，并提请股东大会予以审议。

    三、关于继续为深圳市康达尔(集团)股份有限公司向兴业银行深圳分行借款不超过10000 万元提供担保的议案：

    1、担保情况概述：

    因原担保合同即将到期，公司决定继续为关联方企业深圳市康达尔(集团)股份有限公司向兴业银行深圳分行借款不超过10000 万元提供担保，担保期间为一年。上述担保事项将提请股东大会审议通过后实施。

    2、被担保人的基本情况：

    本次被担保人深圳市康达尔(集团)股份有限公司，是公司的参股公司，公司持有18.49%的股权，其注册地址为广东省深圳市罗湖区深南东路1086 号集浩大厦二、三楼，注册资金为39076.87 万元人民币，法定代表人为罗爱华女士，经营范围：养殖肉鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得土地上从事房地产开发。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产109726.72 万元，净资产5365.71 万元，负债总额98125.88 万元，净利润为538.78万元。

    3、对本次担保的意见：

    虽然深圳市康达尔(集团)股份有限公司目前经营微利，偿还债务确实有一定的困难，考虑到该公司的经营状况和资产质量已经逐步好转，继续对上述贷款提供担保既可以促进该公司发展，又可降低本公司所承担的风险。

    4、累计对外担保数量及逾期的担保数量：

    截止2006 年3 月31 日，本公司总计对外担保总额为16655.17 万元，占公司净资产的90.18%。其中为子公司担保4180.17 万元，已逾期担保3380.17 万元，其中，为子公司上海中西药业制药厂在南汇信用联社的873.87 万元借款所作的担保已逾期，为子公司上海中西药业制药厂在农行五、七所的2386.3 万元借款所作的担保已逾期，为子公司上海中西扑雷药业有限公司在交通银行闵行支行的120 万元借款所作的担保已逾期，上述逾期担保问题将会尽快得到解决。

    四、关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2006 年6 月20 日上午9：00

    2、会议地点：上海交通路1333 号上海新疆克拉玛依石油宾馆二楼会议厅

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：现场投票

    5、会议审议事项：

    (1)审议公司继续为深圳市康达尔(集团)股份有限公司向福建兴业银行深圳分行借款不超过10000 万元提供担保的议案；

    (2)审议同意公司豁免上海中西扑雷药业有限公司债务的议案。

    6、出席会议的对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)本公司聘请的见证律师及其他有关人员；

    (3)截止2006 年6 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司的股东(授权委托书附后)。

    5、会议登记办法：

    (1)凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；

    (2)法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；

    (3)登记时间：2006 年6 月20 日上午8：00—9：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    (4)登记地点：上海交通路1333 号二楼

    6、注意事项：

    (1)本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；

    (2)股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；

    (3)股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；

    (4)联系电话：021-56082188*210，367

    传真电话：021-56083743

    联系部门：董事会办公室

    联系人：梁虎

    邮编：200065

    上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO 六年五月三十日

    附一：授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    股东帐户： 持股数：

    股东身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人联系电话： 受托人联系电话：

    委托人联系地址： 受托人联系地址：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 年月日

    注：授权委托书复印有效。