本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、大连庄河富谷水产有限公司(以下简称"富谷水产")是中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连国际"或"公司")控股子公司，注册资本6,600万元，大连国际拥有该公司55%的权益。

大连国际把所持有的3,630万股权(富谷水产55%的股权)以2,000万元价格出售给富谷水产的股东吕永军先生，大连国际与吕永军先生于2006年4月20日在大连签署了《股权转让协议》。

    2、公司第四届董事会于2006年5月31日召开第十次会议审议了该《股权转让协议》，本次股权转让交易审议表决履行了合法的程序，以11票同意、0票反对、0票弃权得到了有效通过，独立董事对本次本次交易发表了独立意见。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、吕永军先生是大连庄河富谷水产有限公司的股东，持有该公司16.64%股份，现任该公司总经理；

    2、吕永军先生与大连国际及大连国际前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面(除富谷水产之外)不存在任何关系；

    3、吕永军先生最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情形；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    三、交易标的基本情况

    富谷水产是公司、大连庄河市观驾山水产养殖公司、技术提供人吕永军先生三方出资于2000年6月14日在大连市工商局庄河分局注册设立的有限公司，该公司注册地址在大连市庄河经济开发区碧水路888号，法定代表人为尚福盛，注册资本为6,600万元，其中：公司持有55%的股权(3,630万股)、大连庄河市观驾山水产养殖公司持有28.36%的股权(1,872万股)、吕永军先生持有16.64%的股权(1,098万股)。经营范围为河豚鱼养殖及其它水产品繁育、养殖与销售。

    大连庄河市观驾山水产养殖公司书面承诺放弃优先受让权。

    经大连华连会计师事务所审计，截止2005年底，该公司资产总额为11,730.18万元，负债总额为6,646.68万元，应收款项总额为944.00万元，无或有事项，净资产为5,083.49万元。

    2005年，该公司实现主营业务收入4,679.82万元，实现主营业务利润-596.19万元，净利润-1,124.25万元。

    截止2006年第一季度末，该公司资产总额为12,667.37万元，负债总额为7,756.22万元，应收款项总额为1,543.55万元，无或有事项，净资产为4,911.15万元。该公司2006年第一季度主营业务收入和主营业务利润为零，净利润为-172.34万元(未经审计)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、出售股权协议的主要条款

    出售股权交易金额为2,000万元，支付方式为现金，分四期付款，本公告披露之前公司已收到吕永军先生支付的1,000万元款项，其余1,000万元吕永军先生分三年分别支付给公司300万元、300万元、400万元。

    董事会审议通过并收到1,000万元之后，出售股权合同生效。

    2、定价情况

    出售股权价格是根据大连华连会计师事务所出具的2005年审计报告的基础上，以2006年第一季度末净资产74%的价格确定的，主要考虑过去三年富谷水产持续亏损的实际情况和2006年还将亏损的预期，交易是公允的。不存在利益转移的情形。

    3、董事会认为吕永军先生具备支付能力，收回剩余的1,000万元不存在或有风险。

    4、本协议经各方单位盖章，法定代表人或委托代理人签字，并经大连国际董事会批准后生效。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次出售股权无所涉及的人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

    本次出售股权不涉及大连国际股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    出售股权基于调整业务结构，减少亏损的目的。一是近三年富谷水产公司持续亏损，预计2006年还将继续亏损，影响大连国际总体收益，二是根据公司发展战略和发展目标，水产养殖不是公司未来发展的方向，三是许多投资者和中介机构建议公司出售富谷水产股权以调整公司主营业务结构。出售股权后，公司将不再持有富谷水产的股权。

    本次出售股权交易，公司将产生700万元左右投资损失，当期收益受到一定影响，但有利于公司长远发展。

    公司与富谷水产不存在资金占用、担保等或有事项。

    七、独立董事的意见

    1、我们独立董事多次建议公司出售大连富谷水产有限公司股权，以利集中抓好公司主营业务。

    2、本次交易从长远发展有利于公司和全体股东的整体利益。

    3、本次交易价格是根据大连华连会计师事务所出具的2005年审计报告的基础上，以2006年第一季度末大连富谷水产有限公司净资产74%的价格确定的。考虑到该公司近三年亏损的实际情况和将来继续亏损的预期，我们认为交易是公允的。不存在利益转移的情形。符合国家有关法律法规的规定。

    4、本次交易符合公司发展战略，尽管当期收益受到一定影响，但总体上有利于公司的长远发展。

    5、公司董事会对本次交易审议表决履行了合法的程序，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、大连国际与吕永军先生签署的《股权转让协议书》；

    3、大连华连会计师事务所有限公司出具的审计报告(内审字[2006]76-6号)；

    4、公司独立董事签署的《独立意见》。