致：山东港岳永昌集团股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《山东港岳永昌集团股份有限公司章程》的有关规定,山东衡昌律师事务所(以下简称本所)接受山东港岳永昌集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派于连孔、耿全义律师就公司于2006年5月26日召开了2005年年度股东大会出具法律意见。

    贵公司已向本所保证和承诺,所提供的文件和所作的陈述与证明是真实、完整和有效的,有关原件及其上面的签子和印章是真实的,一切足以影响本法律意见书的事实与文件均已向本所披露,而无任何隐瞒疏漏之处。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,指派律师列席本次股东大会,并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司2006年度第一次董事会会议决议召集。有关召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等主要事项,公司董事会已于2006年4月25日在代办股份转让信息批露平台网站上以公告形式通知全体股东。本次股东大会的实际时间和内容与董事会公告中所载明的事项一致。

    经审查,本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师的查验,出席本次股东大会的股东及股东授权的委托代理人共8人,代表股份12838.95万股,占公司总股本的52.25%,符合法律、法规和《公司章程》的规定,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会通过了董事会提出的全部议案,股东没有提出新提案。根据董事会公告,提请本次股东大会审议的议案有：

    1.审议公司2005年度不分红派息的分配预案；

    2.审议公司《2005年度报告》、《2005年度报告摘要》及《2006年第一季度报告》的议案；

    3.审议公司《2005年度董事会工作报告》的议案；

    4.审议公司《2005年度监事会工作报告》的议案；

    5.审议刘仁宝先生辞去公司董事职务；拟选举刘仁忠先生为公司董事会成员的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对前述董事会公告中列明的五项议案进行了逐项表决,议案均获本次股东大会通过。

    经核查,本次股东大会审议的全部事项,经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决,8票同意,代表股份12838.95万股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票,议案获全票通过。

    上述表决经两名监票人监票,两名计票人统计并当场公布表决结果。出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和公司章程的有关规定,股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份。

    山东衡昌律师事务所

    经办律师：于连孔 耿全义

    二00六年五月二十六日