本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●募集资金投资项目名称、投资总量：静电显像材料工业生产线项目,该项目经费总预算为3,484万元,其中厂房、设备及公共设施投资2,484万元,流动资金1,000万元。

    ●募集资金投资项目实施方式的变更：静电显像材料工业生产线项目原定由北矿磁材科技股份有限公司投资建设、经营。现变更为由北矿磁材科技股份有限公司设立一个以经营静电显像材料为主营业务的北矿磁材法人独资的子公司,以董事会批准的静电显像材料工业生产线投资额作为该子公司的注册资金,该子公司的生产经营计划,重大投资决策等事项按照北矿磁材《公司章程》规定由公司董事会和经理层行使相应的职权。

    一、设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的概述

    公司原用于“粘结钕铁硼磁体生产线技术改造项目” 的募集资金总额为7,547万元, 截止目前已使用609.24万元,剩余6,937.76万元将用于静电显像材料工业生产线项目,此项目总投资预计3,484万元。募集资金余额部分3,453.76 万元暂时存于公司募集资金专用帐户。

    根据公司第二届董事会第九次会议决议,将静电显像材料工业生产线列为新的募集资金项目。该议案已经2005年第一次临时股东大会审议通过。该项目预计总投资3,484万元,年产3,000吨静电显像材料。预计年产值达4,200万元。目前公司正在按计划进行有关工程设计、市场开发等方面的工作。经公司2005年12月30日第44次经理办公会讨论认为：为保证该项目的顺利实施,应从项目建设时就明确经营者,明确经营者的职责和权利,在市场、技术、生产各环节上有机地结合在一起,实行公司制经营。为此,公司经理办公会提议：根据新《公司法》的有关规定,设立一个以经营静电显像材料为主营业务的北矿磁材法人独资的子公司,以董事会批准的静电显像材料工业生产线投资额作为该子公司的注册资金,在中关村科技园丰台园区注册(北矿磁材注册地)。根据新《公司法》,法人独资公司不设股东会,由其母公司股东会行使相应职权。注册资金必须一次到位。该子公司在上述注册地注册并经过高新技术企业认证后,可享受企业所得税“三免三减半”的国家优惠政策,对股东是有利的。对于实现董事会提出的“新项目,新机制”,改变目前公司单一的经营模式和运行机制,也是一个探索和尝试。该子公司拟由原公司研发部相关项目组人员为基础,由公司配备一名经理,负责该子公司的生产经营。由公司研发副总分管该子公司项目的工程化、后续产品的开发,担任该子公司的执行董事,协助总经理督导生产经营。该子公司的生产经营计划,重大投资决策等事项按照北矿磁材《公司章程》规定由公司董事会和经理层行使相应的职权。由于静电显像材料工业生产线为募集资金项目,按照上海证券交易所相关规定,由该子公司实施项目建设和经营,属于募集资金投资项目实施方式的变更。需履行变更募集资金项目的相关程序。此事项是否可行请董事会审议。

    二、上述《关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》需经股东大会审议通过后实施。

    三、保荐机构意见:

    公司聘任的保荐机构巨田证券有限责任公司认为：该项目为北矿磁材第二届董事会第九次会议变更募集资金投向的项目,本议案为变更募集资金投资项目的实施方式。该募集资金投资项目实施方式的变更,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的投资回报,明确了经营者的职责和权利,在市场、技术、生产各环节上有机地结合在一起,实行公司制经营对于实现董事会提出的“新项目,新机制”,改变目前公司单一的经营模式和运行机制。对于进一步完善公司的产业结构,促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投资项目实施方式的变更,没有发现损害中小投资者利益的情况, 决策程序符合相关法律、法规规定。

    四、独立董事关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的独立意见：

    该募集资金投资项目实施方式的变更,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的投资回报,明确了经营者的职责和权利,在市场、技术、生产各环节上有机地结合在一起,实行公司制经营对于实现董事会提出的“新项目,新机制”,改变目前公司单一的经营模式和运行机制。对于进一步完善公司的产业结构,促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投资项目实施方式的变更,没有发现损害中小投资者利益的情况, 决策程序符合相关法律、法规规定。

    五、监事会关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的意见：

    1、同意公司变更募集资金投资项目实施方式的议案。

    公司董事会关于更募集资金项目实施方式的决策合法合规,并履行了相关程序。

    2、本更募集资金投资项目实施方式,决策程序符合有关法律、法规的规定,没有发现损害中小投资者的情况。

    六、备查文件

    1、静电显像材料工业生产线项目可行性研究报告。

    2、巨田证券有限责任公司关于北矿磁材科技股份有限公司关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的意见。

    3、独立董事关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的独立意见。

    4、监事会关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的意见。

    特此公告。

    北矿磁材科技股份有限公司董事会

    二00六年六月一日