本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次会议期间无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司将于近期在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开情况

    (一)会议召开时间

    1、现场会议召开时间为：2006 年5月31 日(星期三)下午14:00时。

    2、网络投票时间为：2006 年5月29 日(星期一)至2006年5月31日(星期三)。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年5月29日～2006 年5月31日交易日的每日9:30～11:30、13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年5月29日9:30～2006 年5月31日15:00 中的任意时间。

    本次董事会征集投票的时间为：自2006 年5 月23 日至2006 年5 月30 日，每日9:30～11:00、14:00～16:30。。

    (二)现场会议召开地点：青海省格尔木市黄河路1号盐湖大酒店

    (三)表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)现场会议主持人：董事长郑长山先生

    (六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则 》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    (一)股东总体出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共1699人，代表有效表决权的股份数为67404.5382万股，占公司股份总数的87.8178%。

    (二)非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东8人，代表有效表决权的股份数为46755万股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的60.91%。

    (三)流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共1691人，代表有效表决权的股份数20649.5382 万股，占公司流通股股份总数的68.8318%，占公司股份总数的26.9032%。

    其中：

    1、出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共2人，代表有效表决权的股份数为975.5741万股，占公司流通股股份总数的3.2519%,占公司股份总数的1.2710%。

    2、通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共0 人，代表有效表决权的股份数为0股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。

    3、通过网络投票的流通股股东共1694人，代表有效表决权的股份数为20482.8766万股，占公司流通股股份总数的68.2763%，占公司股份总数的26.686％。其中，有5人既参加网络投票又委托同一授权代表参加了现场会议表决，代表股份数808.9125万股，按照规定，以现场会议表决为准，重复投票股数808.9125万股不计入有效表决权总股数。

    (四)公司部分董事、监事、高管人员出席了本次会议；保荐机构代表人及见证律师列席了本次会议。

    三、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案》，议案内容详见公司2006年5月12 日刊登于巨潮资讯网

    (https://www.cninfo.com.cn)上的《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (一)方案主要内容

    1、方案要点：

    公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东做出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的盐湖钾肥股份有限公司流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的1.2股股票、12元现金及青海盐湖工业集团有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司按照相应所持有盐湖钾肥公司股票持股比例，免费派发的4份百慕大式认沽权证，其中认沽权证的存续期为权证上市之日起的12个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按15.10 元/股的价格向以上发行认沽权证的三个公司出售1股盐湖钾肥股份有限公司股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)法定承诺事项

    参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。

    (2)特别承诺事项

    a、本公司的非流通股股东青海盐湖工业(集团)有限公司和中国中化集团公司做出如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份(向实际控制的企业转让所持有的原非流通股股份不受此限制)；

    b、青海盐湖工业(集团)有限公司和中国中化集团公司承诺：在未来三年(即2006年至2008年)每年的年度股东大会上，提议将当年可供股东分配的利润进行全额分配，并对该议案投赞成票；

    c、权证发行人将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函(已刊登于2006年5月22日《证券时报》、《上海证券报》)。

    (二)股权分置改革方案的表决结果

    本次会议参加表决的股东所持有效表决权股份总数为67404.5382万股，占公司总股份数的87.8178%，其中，参加表决的流通股股东所持有效表决权股份为20649.5382万股，占公司总股份的26.9032%。

    1、全体股东表决情况

    赞成票67157.4258万股，占参加表决股份总数的99.6334%；

    反对票188.7574万股，占参加表决股份总数的0.28%；

    弃权票58.3550万股，占参加表决股份总数的0.0866%。

    2、非流通股股东表决情况

    赞成票46755万股，占参加表决非流通股股份总数的100%；

    反对票0 股，占参加表决非流通股股份总数的0%；

    弃权票0 股，占参加表决非流通股股份总数的0%。

    3、流通股股东表决情况

    赞成票20402.4258万股，占参加表决流通股股份总数的98.8033%；

    反对票188.7574万股，占参加表决流通股股份总数的0.9141%；

    弃权票58.3550万股，占参加表决流通股股份总数的0.2826%。

    其中，通过现场有效表决赞成票为975.5741万股；通过网络有效表决赞成票为19426.8517万股，通过网络反对票为188.7574万股，弃权票58.3550万股；委托董事会投票为0股。

    4、表决结果：本次会议审议事项经参与表决的全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过，并经参与表决的全体流通股股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。本次会议审议通过《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案》。

    (三)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                                股东名称   持股数量(万股)   表决方式   表决情况
    1                                       红塔证券股份有限公司        2225.2556   网络投票       同意
    2                   中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金         929.9900   网络投票       同意
    3                             中国工商银行－安信证券投资基金           900.00   网络投票       同意
    4                                           天华证券投资基金           900.00   网络投票       同意
    5                     中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金         887.7534   网络投票       同意
    6                                       华夏基金管理有限公司         808.9125   现场投票       同意
    7                   中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金         766.9149   网络投票       同意
    8               中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金           680.00   网络投票       同意
    9                 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品         520.4203   网络投票       同意
    10     中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深         431.0323   网络投票       同意

    四、律师见证情况

    青海竞帆律师事务所李金泉、王正文律师出席了本次相关股东会议并出具了《法律意见书》，律师认为：本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、备查文件

    1、青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、青海竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。