二零零六年五月

    特别提示

    1、本次限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》制定。

    2、本限制性股票激励计划必须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、华侨城Ａ股东大会批准。

    3、华侨城Ａ以发行新股的方式，向激励对象授予5,000万股限制性股票，限制性股票数量占华侨城Ａ股本总额的4.5％，限制性股票的授予价格为7.00元／股。

    4、本限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。自本限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。激励对象转让获授的限制性股票需按本计划相关规定执行。自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满后的4年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让，同时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。

    5、激励对象必须为华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及主要业务骨干。

    6、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，具体包括自有资金、以自有资产进行抵押借款等。华侨城Ａ不为获授限制性股票的激励对象认购公司新发行的股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    7、公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于上海华侨城主题旅游综合项目的建设。

    深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    计划：指深圳华侨城控股股份有限公司本次制定的《限制性股票激励计划》。

    华侨城Ａ／公司：指深圳华侨城控股股份有限公司。

    激励对象：指依照本计划规定，有资格以授予价格获授一定数量的限制性股票的华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及主要业务骨干。

    限制性股票：指华侨城Ａ依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的华侨城Ａ人民币普通股，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股份。

    限制性股票授予等待期：自本限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。

    限制性股票授予日：指华侨城Ａ授予激励对象限制性股票的日期。

    限制性股票禁售期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期。

    限制性股票限售期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的4年为限售期，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让。

    授予价格：指激励对象根据本计划认购1股限制性股票的价格。

    认购成本价：指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    《人员名单》：指《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划人员名单》。

    《实施考核办法》：指《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

    二、限制性股票激励计划的目的

    为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳华侨城控股股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定《限制性股票激励计划》。

    三、限制性股票激励计划的管理机构

    股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本计划及计划的变更和终止。

    公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

    独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

    四、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    激励对象必须为华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及主要业务骨干。

    (二)激励对象的范围

    本计划拟向华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干授予限制性股票。

    五、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

    (一)股票来源

    本计划的股票来源为华侨城Ａ向激励对象发行新股。

    (二)股票数量

    本计划拟一次性向激励对象发行5,000万股华侨城Ａ人民币普通股，占当前公司股票总额的比例为4.50％。

    六、激励对象的限制性股票分配情况

    按照华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事、监事、高级管理人员(不超过80万股)，主要业务骨干(不超过30万股)确定数量。

    姓名                                               职务   获授限制性股票数量   占限制性股票总量比例   占公司总股本比例
    刘平春                                           董事长               80万股                   1.6%             0.072%
    任克雷                                             董事               80万股                   1.6%             0.072%
    张整魁                                             董事               80万股                   1.6%             0.072%
    郑凡                                               董事               80万股                   1.6%             0.072%
    陈剑                                               董事               80万股                   1.6%             0.072%
    翦迪岸                                             董事               80万股                   1.6%             0.072%
    姚军                                         董事、总裁               80万股                   1.6%             0.072%
    吴斯远                                             董事               80万股                   1.6%             0.072%
    董喜生                                             董事               80万股                   1.6%             0.072%
    高军                                               董事               80万股                   1.6%             0.072%
    董亚平                                           监事长               80万股                   1.6%             0.072%
    王晓雯                                             监事               80万股                   1.6%             0.072%
    王如泉                                             监事               80万股                   1.6%             0.072%
    古诗韵                                         职工监事               30万股                   0.6%             0.027%
    丁未明                                         职工监事               30万股                   0.6%             0.027%
    肖德中                                           副总裁               80万股                   1.6%             0.072%
    王刚                                             副总裁               50万股                     1%             0.045%
    刘升勇                                         财务总监               50万股                     1%             0.045%
    宋臻                                         党委副书记               50万股                     1%             0.045%
    李珂晖                                       董事会秘书               50万股                     1%             0.045%
    其他激励对象   参控股企业董事、监事、高管人员及业务骨干             3620万股                  72.4%              3.26%
    合计                                                                5000万股                   100%               4.5%

    七、限制性股票的授予等待期、授予日、禁售期和限售期

    (一)限制性股票的授予等待期

    自本计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。

    (二)限制性股票的授予日

    限制性股票的授予日将在满足本计划第九节第一条规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (三)限制性股票的禁售期

    自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。

    (四)限制性股票的限售期

    限制性股票禁售期满后的4年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。解锁条件具体见本计划第九节第二条的规定。

    八、限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为7.00元，激励对象在授予日可以7.00元的价格认购公司新发行的1股股票。

    九、限制性股票的授予条件和解锁条件

    (一)限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本计划自然终止。

    1、华侨城Ａ未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3、业绩考核条件：

    经薪酬与考核委员会考核，在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：

    (1)公司2006年加权平均净资产收益率不低于12％；

    (2)公司2006年净利润增长率不低于20％；

    (3)公司2006年主营业务收入增长率不低于20％；

    (4)根据《实施考核办法》，激励对象2006年绩效考核合格。

    (二)限制性股票的解锁条件

    限售期内，激励对象申请本计划规定数量的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

    1、华侨城Ａ未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3、业绩考核条件：

    经薪酬与考核委员会考核，在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：

    (1)公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12％；

    (2)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20％；

    (3)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20％；

    (4)根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    十、限制性股票的授予和解锁程序

    (一)限制性股票的授予程序

    1、公司与激励对象通过签订《限制性股票激励计划协议书》来规范双方的权利和义务。

    2、激励对象在满足限制性股票授予条件后，可以申请认购限制性股票。激励对象必须先向公司提交《限制性股票认购申请书》，经公司董事会确认后，由公司统一办理限制性股票的认购、登记结算、锁定事宜。

    3、激励对象在限制性股票授予的数量范围内，须在授予日之前按授予价格缴足所认购股份的全部资金，若资金不足，未缴纳认购股款的股份视为放弃。

    4、激励对象自筹认购股份所需资金。公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等的权利、承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制。

    (二)限制性股票的解锁程序

    激励对象在满足限制性股票解锁条件后，必须先向公司提交《限制性股票解锁申请书》，并经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

    十一、限制性股票激励计划的变更和终止

    (一)公司发生控制权变更、合并、分立

    公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，可由董事会提出本计划变更议案，并经股东大会审议批准。

    (二)激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、激励对象发生职务变更，但仍为华侨城Ａ及其参控股下属公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及主要业务骨干，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序和时间表进行。但是激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对激励对象已根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序和时间表进行。

    4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间表进行；

    (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    5、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职时，其获授的限制性股票将由其监护人代其持有，并按照丧失行为能力前本计划规定的程序和时间表进行。

    6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序和时间表进行；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    (三)公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

    在限制性股票授予等待期、禁售期及限售期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (四)激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

    在限制性股票授予等待期、禁售期及限售期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    (五)未达到限制性股票解锁条件

    限售期内任一年度，若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。

    (六)严重影响限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件

    在限制性股票禁售期及限售期内，如果发生管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，导致公司股票价格连续10个交易日低于认购成本价，并达到10％(含10％)以上的幅度时，公司董事会可以提议并经股东大会审议通过，对于激励对象通过本计划认购的、尚未转让的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

    十二、其他

    1、公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于上海华侨城主题旅游综合项目的建设。

    2、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    3、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

    4、本计划的解释权属于公司董事会。