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云南博闻科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要
时间:2006年06月02日10:40 我来说两句  

Stock Code:600883
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构:

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、公司的非流通股股东深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司和云南圣地投资有限公司所持有的非流通股份虽然处于质押状态,但由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增(送)股份,非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

    2、截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东42家,已有8家非流通股股东同意参加本公司股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股127,440,000股,占总股数的64.31%,占非流通股总数的94.40%,提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定;尚有34家非流通股股东未明确表示同意本方案,该部分股东合计持有本公司非流通股7,560,000股,占非流通股总数的5.60%。

    3、本公司非流通股股东云南省保山建材实业集团公司持有的公司股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需云南省国有资产监督管理部门审批同意。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未能取得云南省国有资产监督管理部门的批准文件,需延期召开股东大会暨相关股东会议的,应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    4、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金与未分配利润定向转增(送)股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金与未分配利润向流通股股东定向转增(送)股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金与未分配利润定向转增(送)股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将资本公积金与未分配利润向流通股股东定向转增(送)股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    5、鉴于本次资本公积金与未分配利润定向转增(送)股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次公司股权分置改革存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    6、未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。 深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前,应取得深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司的书面同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    7、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌;如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明安排并公告后,申请公司股票复牌。如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的,公司将向上海证券交易所申请会议延期。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。

    8、若本改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以方案实施股权登记日流通股总股本63,180,000 股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.737 股,以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向送股1.387股,合计向全体流通股股东每10股定向转增(送)5.124股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,流通股股东相当于每10股获送3.0股。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、本次方案实施后,深圳市得融投资发展有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺:

    ①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;

    ②在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    2、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司等3家持股5%以上的非流通股股东承诺:

    ①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    ②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    ③通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    3、其它提出股权分置改革动议的持股在5%以下的非流通股股东承诺:

    其持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    4、深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司承诺:对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排:

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年6月15日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年6月26日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年6月22日至2006年6月26日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月29日起停牌,并于2006年6月2日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2006年6月12日复牌,此段时期为股东沟通时期;

    2、本公司董事会将在2006年6月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在 2006年6月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌;如遇特殊原因,公司董事会将与上海证券交易所协商并在取得其同意后申请延期,具体延期结果视与上海证券交易所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    电话:0871-7197370

    传真:0871-7197694

    电子信箱:f883@163.com

    证券交易所网站:http://www. sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一) 改革方案概述

    1、对价的形式、数量和金额

    公司以方案实施股权登记日流通股总股本63,180,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.737 股,以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向送股1.387股,合计向全体流通股股东每10股定向转增(送)5.124股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,流通股股东相当于每10股获送3.0股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过股东大会既相关股东会议批准后,公司董事会将公布改革方案实施公告,于对价执行之日,对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    3、对价安排执行情况表

                                                             每10股定向转增和定向送股5.124股
                                                        执行对价安排前               执行对价安排后
    序号                   执行对价安排股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                深圳市得融投资发展有限公司   40,500,000             20.44   40,500,000             17.57
    2                  北京北大资源科技有限公司   28,800,000             14.53   28,800,000             12.49
    3                云南省保山建材实业集团公司   27,000,000             13.62   27,000,000             11.71
    4                      云南圣地投资有限公司   25,200,000             12.72   25,200,000             10.93
    5                              云南省设计院    2,700,000              1.36    2,700,000              1.17
    6                      云南省腾冲县保腾商号    2,700,000              1.36    2,700,000              1.17
    7                深圳市通乾投资股份有限公司      810,000              0.41      810,000              0.35
    8            保山市永昌村镇建设开发有限公司      599,400              0.30      599,400              0.26
    9                    保山地区建筑工程总公司      540,000              0.27      540,000              0.23
    10                 保山地区化轻建材供销公司      540,000              0.27      540,000              0.23
    11                       保山市下村建筑公司      540,000              0.27      540,000              0.23
    12                         保山地区怒江糖厂      405,000              0.20      405,000              0.18
    13                         保山电器工业公司      324,000              0.16      324,000              0.14
    14                     上海博房置业有限公司      270,000              0.14      270,000              0.12
    15     中国建筑材料工业建设咸阳矿山工程公司      270,000              0.14      270,000              0.00
    16                   江苏省邗江县水泥机械厂      270,000              0.14      270,000              0.00
    17                           保山地区砖瓦厂      270,000              0.14      270,000              0.12
    18                   保山市第二建筑工程公司      270,000              0.14      270,000              0.00
    19                           保山市物资公司      270,000              0.14      270,000              0.12
    20         保山汽车运输总站益青劳动服务公司      270,000              0.14      270,000              0.12
    21                         保山地区电力公司      270,000              0.14      270,000              0.00
    22                     保山市正阳城市信用社      270,000              0.14      270,000              0.12
    23                       保山地区农业机械厂      270,000              0.14      270,000              0.12
    24               云南省保山水泥股份有限公司      238,950              0.12      238,950              0.12
    25         云南省建筑材料供销总公司保山公司      191,700              0.10      191,700              0.12
    26                     保山地区金属材料公司      137,700              0.07      137,700              0.12
    27                       龙陵县农业机械公司      135,000              0.07      135,000              0.00
    28                         瑞丽市粮油总公司      135,000              0.07      135,000              0.12
    29                       云南省龙陵县水泥厂      135,000              0.07      135,000              0.10
    30                     腾冲县商业局煤建公司      135,000              0.07      135,000              0.08
    31             施甸县由旺建筑公司建材经营部       81,000              0.04       81,000              0.06
    32                           施甸县物资公司       81,000              0.04       81,000              0.06
    33               江苏省无锡县前州洗涤设备厂       54,000              0.03       54,000              0.06
    34                 云南省保山市河图建筑公司       54,000              0.03       54,000              0.06
    35                   保山市天南装卸搬运公司       54,000              0.03       54,000              0.06
    36                   保山经贸总公司供销公司       44,550              0.02       44,550              0.04
    37                       保山地区冷作铆焊厂       32,400              0.02       32,400              0.04
    38                 保山新华书店劳动服务公司       32,400              0.02       32,400              0.02
    39                   云南省石油公司保山公司       32,400              0.02       32,400              0.02
    40               保山市坝湾乡农机管理服务站       27,000              0.01       27,000              0.02
    41                       保山市龙泉建筑公司       27,000              0.01       27,000              0.02
    42                       保山市蒲缥建筑公司       13,500              0.01       13,500              0.01
                                           合计       13,500             68.12       13,500             58.55

    4、限售股份上市流通时间表

    序号                         股东名称   持有限售流通股股数(万股)   可上市流通时间(改革方案实施日为R)                                                                                                                                      承诺的限售条件
    1          深圳市得融投资发展有限公司                      4,050                            R+36个月                                                                                                                            方案实施后36个月内不流通
    2      其余持股在5%以上的非流通股股东                      8,100                            R+12个月   承诺在12个月之内不上市交易或转让;承诺在上述期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超10%
    3      其它持股在5%以下的非流通股股东                      1,350                            R+12个月                                                                                                                        在12个月之内不上市交易或转让

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                      方案实施前                                                    方案实施后
    股份类别                 股份数量(股)   占总股本比例(%)                   股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    135,000,000             68.12   一、有限售条件流通股合计    135,000,000             58.55
    国有法人股                 27,000,000             13.62               国有法人持股     27,000,000             11.71
    社会法人股                108,000,000             54.50               社会法人持股    108,000,000             46.84
    二、流通股份合计           63,180,000             31.88   二、无限售条件流通股合计     95,553,432             41.45
    三、股份总数              198,180,000            100.00               三、股份总数    230,553,432            100.00

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东42家,已有8家非流通股股股东同意参加博闻科技股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股127,440,000股,占总股本的64.31%,占非流通股总数的94.40%;尚有34家非流通股股东未明确表示同意本方案,该部分股东合计持有本公司非流通股7,560,000股,占非流通股总数的5.60%。

    未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大资源按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得深圳得融和北大资源的书面同意,并由博闻科技向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    7、其他说明

    (1)根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金定向转增股本和未分配利润定向送股须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本和以未分配利润向流通股股东定向送股是本次公司方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本、未分配利润定向送股和股权分置改革方案三项议案同时提交公司股东大会暨相关股东会议审议。

    鉴于本次资本公积金定向转增股本和未分配利润定向送股是本次方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本和用未分配利润向全体流通股股东定向送股的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。而且第一大股东深圳得融和第二大股东北大资源给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权,保护了其他非流通股股东的相关利益。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、本次改革方案对价水平的确定依据

    (1)对价方案制定的理论依据

    由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要进行股权分置改革,需要由非流通股股东给流通股股东安排对价,对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不受到损失。

    (2)对价水平的测算

    按照上述对价制定依据,计算公式如下:

    设:B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量;

    F=非流通股数;L=流通股数;

    W=股权分置时非流通股价格=N×P(N<1);

    N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例;

    P=股权分置时流通股的价格,取一定时期内的平均成交价,亦即流通股股东的平均持股成本;

    P*=股权分置改革后的股票价格。

    ①股权分置改革后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算:

    (a)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

    (b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×P*。

    (c)当(F-B)×P*=F×W时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。

    ②股权分置改革后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算:

    (a)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P

    (b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×P*

    (c)当(L+B)×P*=L×P时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。

    ③要使得改革股权分置后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则得:

    B=F ×L ×(P-P×N)/ (F ×N×P+ L×P)

    换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股股数L)为:

    B1= F ×(1- N)/(F×N+ L)

    ④非流通股对流通股的折价比例N的确定:

    由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即确定折扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。

    在美国,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票,也允许公司向"合格投资者"定向发行私募股票;后者可以申请在一段时期后注册上市,也可能永远不上市流通,也被称作"流通权受限"股票。常常有上市公司在特定情况下(如市场低迷、公司财务状况不佳等)进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同,私募股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同,在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值,这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别,也就是流通性的价值。

    对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣,目前并没有正式规定。但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十年代以来,美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析,采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折扣率基本在30%~35%之间。

    除了实证结果,法院案例中对折扣率的认定也具有相当的说服力。在众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折扣率在25%--33%之间,近年来还出现庭审折扣率上升的趋势。

    综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%~35%左右,法院中对折扣率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股的折价比例系数N为0.70~0.65。

    通过以上对系数N的分析,结合博闻科技的实际情况和充分保护流通股股东的利益,我们选取了上述经验数据中折价比例系数N的中间值,即将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.67。将N=0.67,F=13,500万股,L=6,318万股代入上述公式,得出:向每股流通股送股数为0.290股,即流通股股东每10股获送2.9股。

    为了充分保护流通股股东的利益,提高流通股股东的抗风险能力,公司非流通股股东拟决定将对价水平安排为流通股股东每10股获送3.0股。

    (3)转增股本与直接送股的对应关系

    对流通股股东每10股定向转增(送) 5.124股,相当于流通股股东每10股获送3.0股,计算过程如下:

    (流通股数×定向转增(送)比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增(送)比例×流通股占总股本的比例)

    (6,318×0.5124×68.12%)/(6,318+6,318×0.5124×31.88%)= 0.30

    2、本次采用的对价支付及验算

    (1)本次采用的对价支付方式

    公司以方案实施的股权登记日流通股股本基数,以资本公积金和未分配利润向全体流通股股东定向转增(送)股份,转增(送)比例为每10 股转增(送)股本5.124股,相当于流通股股东每10股获得3.0股。持股比例变化为 :

                        对价方案实施前         对价方案实施后
                        股数   比例(%)          股数   比例(%)
    原非流通股   135,000,000      68.12   135,000,000      58.55
    原流通股      63,180,000      31.88    95,553,432      41.45
    合计         198,180,000     100.00   230,553,432     100.00

    (2)对价支付水平的验算

    假设公司总股本不变时,每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.0股股票对价,对价支付前后的股份数和股权比例变化为:

                       对价方案实施前           对价方案实施后
                        股数   比例(%)          股数   比例(%)
    原非流通股   135,000,000      68.12   116,046,000      58.56
    原流通股      63,180,000      31.88    82,134,000      41.44
    合计         198,180,000     100.00   198,180,000     100.00

    验算结论:公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司41.45%的股份,同假设公司总股本不变时每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.0股股票后的原流通股股东持股比率基本相近。

    3、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为每10股流通股获得5.124股定向转增(送)股份,相当于流通股股东每10股获送3.0股,比非流通股流通权价值所对应的流通股股东理论获送股数高出0.1股,增加了流通股股东在博闻科技的权益,降低了流通股股东的持股成本,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

    二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项

    根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,公司参与对价安排的非流通股股东作出如下承诺:

    1、公司控股股东深圳得融承诺:

    (1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;

    (2)在上述期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到博闻科技股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    2、北大资源、保山建材、云南圣地等3家持股5%以上的非流通股股东承诺:

    (1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到博闻科技股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    3、其它持股在5%以下的非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    4、深圳得融与北大资源承诺:对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大资源按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得深圳得融和北大资源的书面同意,并由博闻科技向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、履约方式:本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称"相关承诺人")同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

    2、履约时间:相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

    3、履约能力分析:由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

    4、履约风险防范对策:由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    (三)承诺事项的履约担保安排

    由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。

    (四)承诺事项的违约责任

    相关承诺人若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

    (五)承诺人声明

    全体相关承诺人作出如下声明:本承诺人将严格履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力履行承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次博闻科技股权分置改革动议由博闻科技超过三分之二以上的非流通股股东提出。

    (一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

    股东名称                       持股数量(股)   占总股本比例(%)   占非流通股股份比例(%)   股份种类
    深圳市得融投资发展有限公司       40,500,000             20.44                   30.00   非流通股
    北京北大资源科技有限公司         28,800,000             14.53                   21.33   非流通股
    云南省保山建材实业集团公司       27,000,000             13.62                   20.00   非流通股
    云南圣地投资有限公司             25,200,000             12.72                   18.67   非流通股
    云南省设计院                      2,700,000              1.36                    2.00   非流通股
    云南省腾冲县保腾商号              2,700,000              1.36                    2.00   非流通股
    上海博房置业有限公司                270,000              0.14                    0.20   非流通股
    江苏省邗江县水泥机械厂              270,000              0.14                    0.20   非流通股
    合计                         127,440,000.00             64.31                   94.40   非流通股

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本改革说明书签署之日,公司国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司将其持有的本公司国有法人股2700万股中的1350万股(占本公司总股本的6.81%)质押给中国建设银行保山市分行,为其自身贷款提供质押担保,质押期限自2003年2月13日至2004年2月12日。

    云南圣地曾于2003年7月18日,将其持有的本公司社会法人股2520万股,为保山华企贸易有限公司在中国建设银行保山市分行的2000万元人民币贷款,提供质押担保,该公司于2005年6月16日在上海证券中央登记结算公司办理了解除质押登记手续。

    2005年6月15日,云南圣地和北大资源分别与昆明市商业银行科技支行签订了最高额质押担保合同,云南圣地将其持有的本公司社会法人股2520万股全部质押给昆明市商业银行科技支行;北大资源将其持有的本公司社会法人股2880万股全部质押给昆明市商业银行科技支行,两公司将其持有的本公司社会法人股共5400万股,共同为云南圣地在昆明市商业银行科技支行的商业承兑汇票保证贴现额度提供质押担保,质押登记日为2005年6月16日。

    深圳得融将其持有的本公司全部社会法人股4050万股质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行,为云南大益普洱茶业有限公司在华夏红塔支行的流动资金贷款3000万元人民币,提供质押担保,质押登记日为2005年11月7日。

    截至本改革说明书签署之日,本公司未收到上述质押已解除的通知。

    此外,提出此次股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。

    由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增(送)股份,上述股份的质押并不影响本次股权分置改革中向流通股股东履行对价安排。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为:

    (一)无法得到股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

    本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获股东大会暨相关股东会议表决通过,则本改革说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    对策:如果本股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过,则非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

    (二)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东42家,已有8家非流通股股股东同意参加博闻科技股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股127,440,000股,占总股本的64.31%,占非流通股总数的94.40%;尚有34家非流通股股东未明确表示同意本方案,该部分股东合计持有本公司非流通股7,560,000股,占非流通股总数的5.60%。

    未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大资源按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得深圳得融和北大资源的书面同意,并由博闻科技向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (三)无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司非流通股股东保山建材持有的公司股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需云南省国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议召开前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件,需延期召开相关股东会议的,应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (四)市场波动和相关证券价格下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此公司相关证券的价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的相关证券价格大幅下跌,可能导致证券持有人持有证券市值低于实施股权分置改革前持有证券的市值。尽管没有证据能表明相关证券价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但相关证券持有人都将蒙受证券价格下跌的损失。

    对策:本公司将严格按照证监会、深交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流,使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解,以降低投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论

    公司聘请的保荐机构国都证券发表意见如下:

    "在博闻科技及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整,以及相关承诺能够实现的前提下,本保荐机构认为:公司股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。博闻科技非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了"公平、公正、公开"原则,有利于市场稳定和博闻科技的长远发展,基于上述理由,国都证券愿意推荐博闻科技进行股权分置改革。"

    (二)律师意见结论

    公司聘请的律师事务所德恒上海律师事务所发表意见如下:

    "博闻科技本次股权分置改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等法律法规及规范性文件的要求,博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已履行了现阶段必须的法律程序。博闻科技本次股权分置改革方案尚需经相关国有资产监督管理机构批准,尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本次股权分置改革导致的股份变动尚需得到上交所确认。"

    云南博闻科技实业股份有限公司

    董事会

    2006年6月1日


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