保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。
2、截至本说明书签署日,公司非流通股股东中国武夷实业股份有限公司对持有的公司股权,共计2,895万股进行了质押。中国武夷承诺,在惠泉啤酒股权分置改革相关股东会议现场会议召开日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押,并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》,同意在公司股权分置改革网络投票开始日之前,即2006年6月22日之前日解除中国武夷实业股份有限公司用于对价支付的股份的质押,并协助中国武夷实业股份有限公司办理相关质押解除手续。
3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会,放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
1、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称"惠泉啤酒"或"公司")非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1.1股股份,获送股总数为6,930,000股。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的股本结构将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、改革方案的追加对价安排
公司全体非流通股股东对公司股改方案实施后的惠泉啤酒的经营业绩做出承诺。若公司的经营业绩无法达到设定目标,全体非流通股股东向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1、触发追送的条件；
a)根据公司经审计的年度财务报告,以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据,如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于20%；或者b)公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换 债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10 股送 1股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。非流通股股东追送股份数量如下表：
非流通股股东 追送数量(股)
北京燕京啤酒股份有限公司 4,411,044.39
中国武夷实业股份有限公司 975,320.86
福建省青山纸业股份有限公司 320,053.48
福建省惠安县华源实业有限公司 206,181.82
泰豪集团有限公司 168,449.20
泉州兴达船务有限公司 38,945.45
泉州中德印务有限公司 34,363.64
泉州市宏泰名酒贸易有限公司 24,930.48
厦门市建达盛贸易有限公司 21,460.43
柯文良 46,896.93
王建明 32,072.73
程汉川 3,368.98
陈荣标 1,751.20
庄木辉 1,684.49
陈光明 1,684.49
黄其聪 1,684.49
黄植农 1,684.49
陈新华 1,684.49
许炎平 1,684.49
叶清法 1,684.49
刘友华 1,684.49
郑金成 1,684.49
合计 6,300,000
3、追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间,燕京啤酒将其所持有的全部股份、其他非流通股股东将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
三、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
2、关于追送股份的承诺。详见上述"二、改革方案的追加对价安排"。
3、限售承诺：
1. 控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：
(1)若触发股份追送条款,根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例,燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
(2)若没有触发追送股份承诺,所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起,十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
2. 持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：
(1)若因触发了股份追送条款,则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。
(2)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。
(3)其余 26,901,826.20 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
3. 除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：
(1)若触发了股份追送条款,则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。
(2)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。
(3)除前述锁定股份外,本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
4、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：
"本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入惠泉啤酒帐户归惠泉啤酒所有。"
"本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东声明：
"承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则本承诺人将不转让所持有的股份。"
6、在本次股权分置改革完成后,本承诺人将协助和督促惠泉啤酒按照国家有关政策法规,尽快建立管理层股权激励机制。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至6月26日期间交易日每日9：30至11：30、13：00至15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月29日起停牌,最晚于2006年6月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月9日之前(含本日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0595-87389099、87396105
传真：0595-87378169
电子信箱：hqbeer@hqbeer.com
公司网站：https://www.hqbeer.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
(1)福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称"惠泉啤酒"或"公司")非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1.1股股份,获送股总数为6,930,000股。
(2)若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的股本结构将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份对价,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东,按其持股比例自动记入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、追加对价安排的方案：
(1)公司全体非流通股东承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告,以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据,如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于20%；或者b、公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2)追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(2)追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
(3)追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
4、执行对价安排情况表:
股东名称 改革前股 占总本比例 本次执行数量 改革后(股) 占总股本比例(股)
北京燕京啤酒股份有限公司 130,931,000 52.37% 4,852,149.00 126,078,851 50.43%
中国武夷实业股份有限公司 28,950,000 11.58% 1,072,853.00 27,877,147 11.15%
福建省青山纸业股份有限公司 9,500,000 3.80% 352,059.00 9,147,941 3.66%
福建省惠安县华源实业有限公司 6,120,000 2.45% 226,800.00 5,893,200 2.36%
泰豪集团有限公司 5,000,000 2.00% 185,294.00 4,814,706 1.93%
泉州兴达船务有限公司 1,156,000 0.46% 42,840.00 1,113,160 0.45%
泉州中德印务有限公司 1,020,000 0.41% 37,800.00 982,200 0.39%
泉州市宏泰名酒贸易有限公司 740,000 0.30% 27,424.00 712,576 0.29%
厦门市建达盛贸易有限公司 637,000 0.25% 23,606.00 613,394 0.25%
柯文良 1,392,020 0.56% 51,587.00 1,340,433 0.54%
王建明 952,000 0.38% 35,280.00 916,720 0.37%
程汉川 100,000 0.04% 3,706.00 96,294 0.04%
陈荣标 51,980 0.02% 1,926.00 50,054 0.02%
庄木辉 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
陈光明 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
黄其聪 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
黄植农 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
陈新华 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
许炎平 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
叶清法 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
刘友华 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
郑金成 50,000 0.02% 1,853.00 48,147 0.02%
合计 187,000,000 74.80% 6930000.00 180,070,000 72.03%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
北京燕京啤酒股份有限公司 126,078,851 追加对价方案实施完毕12个月后 见注1
中国武夷实业股份有限公司 27,877,147 股改实施完毕12个月后 见注2
福建省青山纸业股份有限公司 9,147,941 股改实施完毕12个月后 见注3
福建省惠安县华源实业有限公司 5,893,200 股改实施完毕12个月后 见注3
泰豪集团有限公司 4,814,706 股改实施完毕12个月后 见注3
泉州兴达船务有限公司 1,113,160 股改实施完毕12个月后 见注3
泉州中德印务有限公司 982,200 股改实施完毕12个月后 见注3
泉州市宏泰名酒贸易有限公司 712,576 股改实施完毕12个月后 见注3
厦门市建达盛贸易有限公司 613,394 股改实施完毕12个月后 见注3
柯文良 1,340,433 股改实施完毕12个月后 见注3
王建明 916,720 股改实施完毕12个月后 见注3
程汉川 96,294 股改实施完毕12个月后 见注3
陈荣标 50,054 股改实施完毕12个月后 见注3
庄木辉 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
陈光明 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
黄其聪 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
黄植农 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
陈新华 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
许炎平 48,147 股改实施完毕12个月后月后 见注3
叶清法 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
刘友华 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
郑金成 48,147 股改实施完毕12个月后 见注3
注1：控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：
(1)若触发股份追送条款,根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例,燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
(2)若没有触发追送股份承诺,所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起,十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
注 2：持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：
(1)若因触发了股份追送条款,则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。
(2)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。
(3)其余 26,901,826.20 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
注 3：除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：
(1)若触发了股份追送条款,则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。
(2)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。
(3)除前述锁定股份外,本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表：
股份数量(股)
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人股 184,054,000 -184,054,000 -
自然人股 2,946,000 -2,946,000 -
合计 187,000,000 -187,000,000 -
有限售条件的流通股份 境内法人股 - +177,233,176 177,233,176
自然人股 - +2,836,824 2,836,824
合计 - +180,070,000 180,070,000
无限售条件的流通股份 社会公众股股东 63,000,000 +6,930,000 69,930,000
股份总额 250,000,000 0 250,000,000
(三)对价确定原则与方法
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考市场可比公司来确定。
(1)方案实施后的市净率倍数
公司主营为啤酒制造。参考了国际同行业企业的AB、英博等公司、国内同行业企业燕京啤酒、青岛啤酒等的市净率水平,国际市场市净率水平为3.4倍,国内企业市净率水平为3.3倍。
参考上述市净率水平,并结合公司经营规模与行业地位,方案实施后公司的市净率水平保守计算为2.1倍。
(2)价格区间
综上所述,依照2.1倍的市净率、上市公司2005年3月31日每股净资产3.79元计算,则方案实施后的股票价格预计在7.96元左右。
2、对价比率测算
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
考虑到流通股东的持股成本,更好的保护投资者的利益,P取方案公告前近期最高股价8.68元/股；以预计的方案实施后的股票价格7.96元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.09。即流通股股东每持有10股流通股获付0.9股股份的对价。
3、对价安排
按上述测算,非流通股股东按"每10股流通股支付0.9股股份"即可获得流通权。为了充分保护流通股股东的利益,也为了表示非流通股股东进行股权分置改革的诚意,经过与流通股股东的交流协商,非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东每10股执行1.1股的对价安排,获送股总数为6,930,000股。
非流通股股东着眼公司的长远发展,希望和全体股东共同分享公司业绩成长带来的回报,特此设定了附带业绩承诺的追送条款,表明非流通股股东对公司发展的信心。
(四)保荐机构对本次改革对价安排的意见
1、方案概要
惠泉啤酒此次股权分置改革方案包括两部分实质性内容：
1)流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.1股股份的对价；
2)惠泉啤酒的全体股东做出了相应的业绩承诺,并设置了追送条款。
2、对价水平安排的合理性分析
按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,惠泉啤酒此次提出的股权分置改革方案将单纯股权对价与业绩承诺结合,一方面,流通股股东得到了对价；另一方面,非流通股股东对公司未来的业绩做出了承诺,表明非流通股股东对公司未来的信心,这一整体方案符合股权分置改革的主旨,意在消除证券市场长期以来的非流通股股东与流通股股东利益割裂的问题,使得两类股东的利益趋于一致,非流通股股东对未来业绩的承诺有利于惠泉啤酒的长远发展,同时业绩的增长将使全体股东获益。
保荐机构认为惠泉啤酒的股权分置改革方案是合理的,对价结合业绩承诺的整体方案有利于公司长远发展和市场稳定。
(五)非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排
1、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
2、全体非流通股股东的追送承诺,详见第四部分"股权分置改革方案"中(二)"改革方案概述"3、"追加对价安排的方案"。
3、 控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺：
若因"惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%"或"惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"而触发了股份追送条款,根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例,燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。
4、持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺：
若因"惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%"或"惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"而触发了股份追送条款,则锁定部分975,320.86股将用于追加对价执行安排。
5、除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺：
若因"惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%"或"惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"而触发了股份追送条款,则锁定部分股份将用于追加对价执行安排。
6、履约义务的保证
(1)履约方式：作出承诺的非流通股股东均同意在惠泉啤酒相关股东会议通过股权分置改革方案后,为履行相关承诺,将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为履行承诺义务提供保证。
(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
(3)履约能力分析：
全体非流通股股东承诺,在改革方案实施前,不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(4)追送股份承诺的履约安排：在履约期间内,全体非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的
6, 300, 000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
7、承诺事项的违约责任：
相关承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
8、全体非流通股股东声明：
相关承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则本承诺人将不转让所持有的股份。
9、在本次股权分置改革完成后,相关承诺人将帮助和督促惠泉啤酒按照国家有关政策法规,尽快建立管理层股权激励机制。
二、一致同意股权分置改革的非流通股股东所持股份之权属情况
根据全体非流通股股东之陈述和登记结算机构出具的证明,截止本说明书公告日,中国武夷持有的惠泉啤酒的全部股份2,895万股国有法人股存在质押的情况,中国武夷承诺在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前,即2006年6月22日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押,并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》,同意在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前,解除中国武夷用于对价支付的股份的质押,并协助中国武夷办理相关质押解除手续。
其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
三、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会意见
本公司董事会认为：股权分置改革后,公司股票的价格将与所有股东的利益相关,将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接,使公司法人治理结构进一步完善,有利于公司长远发展。此外,还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。
同时董事会承诺：所提供的惠泉啤酒股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流通股股东承诺函、召开相关股东会议的通知等文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事陈建元、陈细辉、赵述泽就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
"本人认为,公司本次股权分置改革的实施,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案,认为该方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定,兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、实施公司董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。
总之,公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意本次股权分置改革方案。"
三、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险
截至本说明书签署日,中国武夷持有本公司的股份共计2,895万股存在质押情况,将导致对价股份无法支付的问题。中国武夷承诺在惠泉啤酒股权分置改革相关股东会议现场股东议会召开日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押,并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》,同意在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前,解除中国武夷用于对价支付的股份的质押,并协助中国武夷办理相关质押解除手续。
除上述情况外,在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的用于安排对价的非流通股股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以致非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
(二)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：徐雅珍
项目主办人：朱桢 陈蓉
联系电话：021-63858452
传真：021-53822542
邮编：200021
(二)律师事务所
名称：福建至理律师事务所
联系地址：福州市湖东路中山大厦25层
负责人：蒋方斌
签字律师：王新颖 李鸿
联系电话：0591-87813898
传真：0591-87855741
邮编：350003
(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有惠泉啤酒流通股股份,在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖惠泉啤酒流通股股份。
法律顾问福建至理律师事务所在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有惠泉啤酒流通股股份,在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖惠泉啤酒流通股股份。
(四)保荐意见结论
作为惠泉啤酒本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
"福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护。因此,本机构愿意推荐福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司进行股权分置改革。"
(五)律师意见结论
本次股权分置改革的法律顾问福建至理律师事务所认为："惠泉啤酒及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。惠泉啤酒已具备申请实施股权分置改革的上报条件。"
(此页无正文,为《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书》全文的签字盖章页)
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二零零六年六月一日 |
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