证券代码：600321 证券简称：国栋建设

　　四川国栋建设股份有限公司

　　股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构：华西证券有限责任公司 二 OO 六年五月二十六日

　　四川国栋建设股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）

　　董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 公司本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次股权分 置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　特别提示 1、四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）是四川国栋建设 股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“本公司”或“公司”）唯一的非流通 股股东，持有公司12,051.00万股股票，占公司总股本的52.91%，为本公司控股股 东。国栋集团持有的12,051.00万股公司股票中，有7,000万股被质押给交通银行 成都分行，为公司9,000万元贷款提供担保。此外，没有股份被质押、冻结或者 存在权属不清的情况。 2、由于历史原因，国栋集团存在占用公司资金的情况，为尽快解决该问题， 提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，国栋集团提出了以土地使用权和 房产清偿占用公司资金的方案。截至本说明书出具之日，国栋集团以土地使用权 和房产清偿所占公司资金的议案已获得公司2005年度股东大会审议通过，且相关 实物资产的转移交接手续已经完成，本公司承诺相关股权（权益）的过户手续在 股权分置改革方案实施日后三个月内办理完毕。 3、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就国栋建 设董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过后方可生效，因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会 议的通过。 4、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意， 尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议 的表决，有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效，并不因某位股东不参 加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 （一）送股 以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实 施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流 通股股东每 10 股获得 2.5 股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的 非流通股股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务 指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 （二）业绩追加送股承诺： 为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一 的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务外，还作出了追加对价安排的特别承诺： 1、执行对价安排的条件 在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次： a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增 长率低于50%； b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增 长率低于30% c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。 2、追送股份数量的调整 国栋集团业绩追加承诺股份数量为 5,362,500 股，在公司实施资本公积金转 增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比 例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可

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　　转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与 流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。 3、追送股份时间 国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追送股份对象 追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行 对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。 5、追送股份承诺的履约安排 在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非 流通股份中用于履行追送承诺的 5,362,500 股股票在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能 力。 6、追加对价安排的次数 追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。 （三）非流通股股东的限售承诺 公司唯一非流通股股东国栋集团承诺： 1、若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追 送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。 2、如未触发股份追送条款承诺，则自 2007 年度股东大会决议公告之日起， 十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。

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　　二、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 15 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 26 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 22 日、2006 年 6 月 23 日、2006 年 6 月 26 日的 9:30～11:30、1:00～3:00。 三、本次改革公司股票停复牌安排 1、公司股票已自 2006 年 5 月 29 日起停牌，最晚于 2006 年 6 月 9 日复牌， 此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 8 日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 6 月 8 日之前（含当日）公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。 四、查询和沟通渠道 联系电话：028-85805811 传真：028-85871518 联系人：董事会秘书 王效明 电子信箱：wxm@guodong.cn 公司网站：https://www.guodong.cn 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　释义 本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、国栋建设 指 四川国栋建设股份有限公司 董事会 指 四川国栋建设股份有限公司董事会 流通股股东 指 持有四川国栋建设股份有限公司流通股的股东

　　非流通股股东

　　指 本方案实施前，所持四川国栋建设股份有限公司的股 份尚未在上海证券交易所公开挂牌交易的股东——四 川国栋建设集团有限公司

　　国栋集团 指 四川国栋建设集团有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所 指 上海证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构、华西证券 指 华西证券有限责任公司

　　律师事务所 指 四川天澄门律师事务所

　　相关股东会议 指 四川国栋建设股份有限公司因实施股权分置改革而召 开的 A 股市场相关股东会议

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 中文名称：四川国栋建设股份有限公司 英文名称：SICHUAN GUODONG CONSTRUCTION CO.,LTD 股票简称：国栋建设 股票代码：600321 设立日期：1993 年 5 月 22 日 法定代表人：王春鸣 董事会秘书：王效明 证券事务代表：胡海涛 公司注册地址：四川省成都市双流县板桥 公司办公地址：四川省成都市双流县板桥 邮政编码：610206 电子信箱：wxm@guodong.cn 公司网站：https://www.guodong.cn （二）最近三年公司主要财务指标和会计数据 公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度主要财务指标和会计数据如下表所示：

　　项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度

　　每股收益（元） 每股净资产（元） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） 净资产收益率（%） 资产总计（万元） 负债合计（万元） 0.08 4.97 -0.84 1.68 149,267.11 36,085.73 0.13 4.89 0.17 2.64 156,197.07 44,912.73 0.19 6.21 0.64 3.02 122,498.97 13,716.68

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　　股东权益合计（万元） 资产负债率（%） 主营业务收入（万元） 利润总额（万元） 净利润（万元） 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 投资活动产生的现金流 量净额（万元） 筹资活动产生的现金流 量净额（万元）

　　113,181.38 24.18 22,580.17 2,196.70 1,897.05 -190,65.52 111,284.33 28.75 17,986.28 3,490.62 2,940.04 38,27.87 108,782.29 11.20 17,115.31 3,933.70 3,283.39 112,49.63

　　-11,335.80 -26,211.75 -19,783.44

　　-7,092.89 26,668.48 -6,234.09

　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　年 度

　　2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度

　　利润分配方案 未分配 未分配 10 送 1 股转增 2 股，派 0.25 元（含税） 10 派 2.5 元（含税） 10 派 2 元（含税）

　　（四）公司设立以来历次融资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]19 号文核准，公司于 2001 年 3 月 16 日成功地采取上网定价发行方式向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民 币普通股 7,000 万股，每股发行价为 12.28 元。募集资金合计 85,960.00 万元。其 后，公司未实施过股票、可转换公司债券、企业债券等融资。

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　　（五）公司目前的股本结构

　　截至本说明书出具之日，国栋建设股本情况如下：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：国栋集团 流通 A 股 总股本 股份数量（万股） 12,051.00 12,051.00 10,725.00 22,776.00

　　比例（%） 52.91

　　52.91

　　47.09 100.00

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）公司设立时的股本结构 四川国栋建设股份有限公司原名四川锦秀皮革股份有限公司，于 1993 年 2 月 2 日经四川省体改委川体改[1993]69 号文《关于四川锦秀皮革股份有限公司进 行定向募集股份制试点的批复》批准，由绵阳市制革厂、四川国栋真空镀膜公司、 成都市蜀都建设工程公司、广汉市明胶厂、绵阳市蓝鹰高蛋白厂五家企业为发起 人，并向公司职工配售内部职工股，以募集方式设立的定向募集股份有限公司。 其中，绵阳市制革厂投入经评估确认的全部经营性净资产 2,227.4 万元；四川国 栋真空镀膜公司投入经评估的镀膜设备工程、行车工程、配电系统工程等在建工 程 1,500 万元，成都市蜀都建设工程公司（后更名为“四川国栋建筑工程公司”） 投入经评估的在建的房屋、建筑物及建材等实物资产 1,287.8 万元；广汉市明胶 厂投入现金 10 万元，绵阳市蓝鹰高蛋白厂投入现金 5 万元；向公司职工募集内 部职工股 1,250 万股。上述法人股(发起人持股)和内部职工股均按 1.00 元/股的价 格认购。 公司设立时股本结构如下：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：绵阳市制革厂 四川国栋真空镀膜公司 成都市蜀都建设工程公司 广汉市明胶厂 股份数量（万股） 5,030.20 2,227.40 1,500.00 1,287.80 10.00 比例（%） 80.10 35.47 23.88 20.51 0.16

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　　绵阳市蓝鹰高蛋白厂 内部职工股 总股本 5.00 0.08

　　1,250.00 6,280.20 19.90 100.00

　　（二）公司名称由四川锦秀皮革股份有限公司变更为四川国栋建设股份有 限公司

　　经股东大会批准，本公司于 1994 年 6 月将经营皮革业务的全部资产（连同 相关的负债）出售给绵阳市制革厂；同时，分别向四川国栋真空镀膜公司和成都 市蜀都建设工程公司购入其所持有的以经营玻璃深加工业务为主业的四川国栋 镀膜有限公司 75%和 25%的权益。为突出主营业务和产品品牌，经股东大会批 准和工商部门批准，本公司名称由四川锦秀皮革股份有限公司变更为四川国栋建 设股份有限公司。

　　（三）国栋集团成为唯一法人股股东

　　1996 年 6 月，经股东大会批准，绵阳市制革厂、四川国栋真空镀膜公司、 成都市蜀都建设工程公司、广汉市明胶厂和绵阳市蓝鹰高蛋白厂将其所持有的本 公司的法人股(发起人持股)以协议转让方式全部出让给四川国栋建设集团公司 (现更名为“四川国栋建设集团有限公司”)。1997 年 1 月，本公司向四川国栋建 设集团公司定向增资 4,239.8 万股，国栋集团以其全资附属企业成都市蜀都建设 工程公司经评估后的全部经营性净资产以 1.00 元/股作价入股。当年，四川省体 改委川经体改[1997]136 号文《关于同意四川国栋建设股份有限公司重新工商登 记及对有关问题的批复》对上述股权转让、定向增资、法定地址变更和公司规范 进行了确认。至此，公司股本结构变更为：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：四川国栋建设集团有限公司 内部职工股 总股本 股份数量（万股） 9,270.00 9,270.00 1,250.00 10,520.00 比例（%） 88.12 88.12 11.88 100.00

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　　（四）公司首次公开发行后的股本结构

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]19 号文核准，公司于 2001 年 3 月 16 日成功地采取上网定价发行方式向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人 民币普通股 7,000 万股，每股发行价为 12.28 元。至此，公司股本结构变更为：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：四川国栋建设集团有限公司 内部职工股 流通 A 股 总股本 股份数量（万股） 9,270.00 9,270.00 1,250.00 7,000.00 17,520.00 比例（%） 52.91 52.91 7.14 39.95 100.00

　　（五）2004 年 3 月，公司内部职工股上市流通后的股本结构 2004 年 3 月 16 日，公司 1,250 万股内部职工股上市流通，其中公司董事、 监事和高级管理人员持有内部职工股 3.9 万股，按规定暂时锁定。至此，公司股 权结构变更为：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：四川国栋建设集团有限公司 流通 A 股 总股本 （六）公司当前的股本结构 股份数量（万股） 9,270.00 9,270.00 8,250.00 17,520.00 比例（%） 52.91 52.91 47.09 100.00

　　2004 年 6 月 23 日，公司公告 2003 年度分配方案，每 10 股获送 1 股转增 2 股，利润分配方案实施后，公司总股本变为 22,776.00 万股。 截至本说明书出具之日，公司股本结构如下：

　　股份性质 境内发起人法人股 其中：四川国栋建设集团有限公司 流通 A 股 总股本 股份数量（万股） 12,051.00 12,051.00 10,725.00 22,776.00 比例（%） 52.91 52.91 47.09 100.00

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　　三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东基本情况 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：四川省成都市双流县板桥 办公地址：四川省成都市双流县板桥 法定代表人：王春鸣 注册资本：18,918.8 万元 主营业务：房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、销售金属 材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。 国栋集团成立于 1994 年 5 月 28 日，注册资本 189,188,000 元人民币，法定 代表人王春鸣。国栋集团的股东为 3 名自然人，分别是王春鸣、刘福琼和王亚伟； 其中王春鸣持有 55%的股份。 国栋集团的经营范围：房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、 销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、 百货。 截至本说明书出具之日，国栋集团持有公司股份 120,510,000 股，占公司总 股本比例为 52.91%，为公司的控股股东。 2、实际控制人情况介绍 （1）实际控制人基本情况 实际控制人名称：王春鸣 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 最近五年的职业及职务：四川国栋建设股份有限公司董事长，四川国栋建设 集团有限公司董事长。

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　　（2）控制公司的情况介绍 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　王春鸣（自然人） 55.00% 国栋集团 52.91% 国栋建设

　　3、控股股东最近一期财务状况 根据国栋集团未经审计的财务报表，2005 年 12 月 31 日，国栋集团资产总 计 862,826,782.36 元，负债合计 340,895,565.68 元，净资产 521,931,216.68 元， 资产负债率为 39.5%。 2005 年度，国栋集团主营业务收入 29,973,096.95 元，主营业务利润 7,375,017.71 元，净利润 11,342,276.89 元。 4、本公司与控股股东之间的担保和资金占用情况 （1）本公司与控股股东之间的担保情况 2005 年 1 月 24 日，国栋集团同交通银行成都分行签订交银 2005 年质字 060001 号《股权质押合同》，以其所持有的本公司 4,000 万股发起人法人股为本 公司签订的成交银 2005 年贷字 060005 号的《交通银行借款合同》提供质押担保。 本公司于 2005 年 1 月 25 日，同交通银行成都分行签订上述借款合同，贷款人民 币 5,000 万元。2006 年 1 月 24 日，国栋集团又重新办理了股权质押手续，继续 为公司的交通银行成都分行 5,000 万贷款提供担保。 国栋集团同交通银行成都分行签订交银 2005 年质字 060007 号《股权质押合 同》，以自身持有的本公司 3,000 万股发起人法人股，为本公司签订的成交银 2005 年贷字 060042 号的《交通银行借款合同》提供质押担保。本公司于 2005 年 7 月 13 日，同交通银行成都分行签订上述借款合同，贷款人民币 4,000 万元。

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　　国栋集团与中信银行（原“中信实业银行”）成都分行签订 2005 年信银蓉 人最高抵字第 510025 号《最高额保证合同》，以其位于成都市金盾路 52 号的国 栋广场负一层地下车库、地上二～五层营业用房为公司提供 5,000 万元最高额担 保。截至本说明书出具之日，公司用该担保向中信银行成都分行共贷款人民币 4,100 万元。 国栋集团与中国光大银行成都玉双路支行签订了编号为 09（05）综授抵 009 —1 号的《最高额抵押合同》，以位于成都青羊区金盾路 52 号的“国栋中央商 务大厦”第一层商业用房地产抵押。同时，公司与中国光大银行成都玉双路支行 签订了编号为 09（05）综授抵 009—2 号的《最高额抵押合同》，以位于成都市 双流县黄水镇花茅村的工业用地抵押；四川广元国栋建设新材有限公司与中国光 大银行成都玉双路支行签订了编号为 09（05）综授抵 009—3 号的《最高额抵押 合同》，以位于广元市利州经济开发区北京路 117 号生产用地房地产抵押，三方 共同为中国光大银行成都玉双路支行与公司于 2005 年 7 月 26 日签订的编号为 09（05）综授 009 号的《综合授信协议》项下将产生的全部债权（授信敞口人民 币 9,000 万元整的授信债权）提供连带共同抵押担保。截至本说明书出具之日， 公司以上述三个抵押合同，共同向中国光大银行成都玉双路支行贷款人民币 9,000 万元。 国栋建设、国栋集团、以及四川广元国栋建设新材有限公司以上述三处资产 分别与中国光大银行成都玉双路支行签订了编号为 09（05）综授抵 010—1 号、 09（05）综授抵 010—02 号、09（05）综授抵 010—03 号的《最高额抵押合同》， 共同为中国光大银行成都玉双路支行与四川国栋建设集团于2005年7月26日签 订的编号为 09（05）综授 010 号的《综合授信协议》项下将产生的全部债权（授 信敞口人民币 5500 万元整的授信债权）提供连带责任共同抵押担保。截至本说 明书出具之日，国栋集团未使用该授信借款。 （2）本公司与控股股东之间的资金占用情况 截至本说明书出具之日，公司未因非经营性原因占用控股股东国栋集团的资 金；由于历史原因，国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额 为 176,416,307.26 元。 为尽快解决国栋集团占用公司资金的情况，经协商，以国栋集团拥有位于成 都市双流县东升镇的两宗国有土地使用权及位于成都市金盾路 52 号“国栋中央 商务大厦”部分房产抵偿所欠公司债务，国栋集团控股子公司所欠公司债务由国

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　　栋集团一并归还。2006 年 5 月 20 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了该清 偿方案。截至本说明书出具日，上述“以资抵债”涉及的相关实物资产的转移交 接过户已办理完毕，本公司承诺相关股权（权益）的过户手续在股权分置改革方 案实施日后三个月内办理完毕。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革由公司唯一非流通股股东国栋集团提议。截至本说 明书出具之日，国栋集团持有本公司 12,051.00 万股股份，占本公司总股本的 52.91%。其中，7,000.00 万股公司股份被质押给交通银行成都分行，为公司 9,000 万元贷款提供担保。此外其他 5,051.00 万股份不存在权属争议、质押、冻结情况。 （三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司唯一的非流通股股东国栋集团，在公司董事会公告改革说明书的前两日 未持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也未买卖公 司流通股股份。 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东国栋集团的实际控制人王 春鸣，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份 55,510 股，占 公司总股本的 0.024%，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司 流通股股份。 四、股权分置改革方案 （一）改革方案概述

　　1、送股 （1）送股的方式、数量 以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实 施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流

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　　通股股东每 10 股获得 2.5 股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的 非流通股股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务 指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 （2）对价安排的执行方式 改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通 股股东的股票帐户。 2、业绩追加送股承诺 为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一 的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务外，还作出了追加对价安排的特别承诺： （1）执行对价安排的条件 在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次： a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增 长率低于50%； b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增 长率低于30% c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。 （2）追送股份数量的调整 国栋集团业绩追加承诺股份数量为 5,362,500 股，在公司实施资本公积金转 增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比 例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可 转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与 流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

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　　（3）追送股份时间 国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4）追送股份对象 追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行 对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。 （5）追送股份承诺的履约安排 在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流 通股份中用于履行追送承诺的 5,362,500 股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。 （6）追加对价安排的次数 追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。 3、非流通股股东的限售承诺 公司唯一非流通股股东国栋集团承诺： （1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份 追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 （2）如未触发股份追送条款承诺，则自 2007 年度股东大会决议公告之日起， 十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。 4、执行对价安排情况表

　　执行对价安排 的股东名称 国栋集团

　　执行对价安排前 执行对价安排

　　持股数（股） 占总股本比例（%）股份数量

　　120,510,000 52.91

　　(股)

　　执行对价安排后 持股数（股）占总股本比例（%）

　　26,812,500 93,697,500 41.14

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　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 所持有限售条件 股东名称 可上市流通时间 的股份数量（股）

　　序号 承诺的限售条件

　　1 国栋集团 93,697,500 G[注 1]+12 个月之后 [注 2]

　　注1：G为2007年年度股东大会召开日； 注 2：本公司控股股东国栋集团承诺：（1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发 了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）如未触发股份追送条款承诺，则自 2007 年度股 东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂 牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 股份数量 占总股本

　　（股） 一、未上市流通股份合计 120,510,000 国家股 国有法人股

　　社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它

　　比例（%）

　　改革后

　　股份数量 占总股本

　　（股）

　　52.91 一、有限售条件的流通股合计 93,697,500

　　0.00 国家持股 0.00 国有法人持股 52.91 社会法人持股 0.00 募集法人股 0.00 境外法人持股 0 0 93,697,500 0 0

　　0 0 120,510,000 0 0 107,250,000 107,250,000 0 0

　　47.09 二、无限售条件的流通股合计 134,062,500

　　47.09 A 股 0.00 B 股 0.00 H 股及其它 134,062,500 0 0

　　比例（%） 41.14 0.00 0.00 41.14 0.00 0.00 58.86 58.86 0.00 0.00

　　备注：该表中数据未考虑追加对价安排。

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　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构华西证券对本次股权分置改革的对价标准进行了如下分析： 1、对价标准的制定依据 送股方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使公司价值减 少，特别是保证流通股股东所持股份的理论市场价值在方案实施后不会减少。公 司价值为流通股股东持股价值与非流通股股东持股价值之和。 根据以上假设，可以用如下方程组表述：

　　???N1P1N+2PN2 P2 = (N1 + N2)P3 = N2(1+ x)P3 2 (1) (2)

　　其中： N1 为非流通股股本数； N2 为方案实施前的流通股股本数； P1 为每股非流通股股份的估值； P2 为方案实施前流通股的估值； P3 为方案实施后公司股票的理论市场价格； x 为非流通股股东为使其持有的全部非流通股取得流通权而向流通股股东执 行对价安排的比例。 在公司总股本不变的情况下，股权分置改革实施前后公司总价值不应减少， 由此推导出方案实施后公司股票的理论市场价格 P3。由于非流通股份缺乏流通 性等原因，其估值应低于二级市场流通股的估值，故而，理论上全流通后的股票 价格 P3短期内将低于方案实施前流通股的估值 P2。从保护流通股股东利益的角 度出发，股权分置改革实施后，流通股股东的理论上持股价值不应低于股权分置 改革实施前。 依据以上分析，则有：

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　　（1）方案实施后公司股票的理论市场价格

　　P3 = N1P1 + N2P2 N1 + N2 单位：元/股

　　（2）送股比例

　　x = p2 p3 -1

　　2、具体方案测度 考虑到公司未来业绩良好的增长预期和改革方案中追加对价安排承诺，本保 荐机构认为非流通股的估值 P1以 2005 年度末经审计的每股净资产（5.02 元/股）， 流通股的价值P2以公司股权分置改革说明书出具之日前10个交易日的加权均价 （5.50 元/股）计算合理，理论对价计算如下： （1）方案实施后的公司股票理论价格 P3 12,051 万股×5.02 元/股+10,725 万股×5.50 元/股=22,776 万股×P3 得：P3=5.24 元/股 （2）非流通股股东为获得流通权执行的对价安排比例 x

　　x= 5.50元/股－5.24元/股 5.24元/股 ?1=0.0496

　　即：理论上，流通股股东每持有 10 股流通股将获得国栋集团支付的 0.496 股股份。方案实施前后，公司股本总额、每股净资产等均未发生变化。 经过与部分流通股股东沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，国栋集团 以方案实施的股权登记日公司总股本为基础，向方案实施的股权登记日登记在册 的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 2.5 股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有 的非流通股份即获得上市流通权。 保荐机构华西证券认为公司股权分置改革方案对价安排是合理的。

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　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项 (1)公司全体非流通股股东严格遵守中华人民共和国法律、法规和中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定，履行法定义 务； (2)关于业绩追加送股的承诺。详见本说明书第四节第一条“股权分置改革 方案概述”中“2、业绩追加送股的承诺”。 (3)国栋集团的限售承诺：若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份 追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满 后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如未触发股份追送条款承诺， 则自 2007 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺 期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、履约方式 非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到交易 所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司 相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股 股东履行上述承诺义务提供保证。 3、履约时间 业绩追加送股承诺的履约时间：承诺年度之年度股东大会审议通过年度报告 后的十个交易日（详见第四章第一条“股权分置改革方案概述”中“2、业绩追 加送股的承诺”）。 限售期承诺的履约时间：在不触发业绩追加送股承诺的条件下，国栋集团限 售期承诺的履约时间为 2007 年年度股东大会公告之日起三十六个月；如在上述 承诺期内触发追送股份条款，则限售期承诺的履约时间为追送股份实施完毕置日 后三十六个月。

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　　4、履约能力 股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股 股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股 份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。 在业绩追加送股承诺履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施 日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的 5,362,500 股股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行 业绩追加送股承诺义务的能力。 因此，承诺人有履行本公告书所载承诺的能力。 5、承诺事项的履约担保安排 由于证券交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份 进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。 6、承诺事项的违约责任 提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约“愿意接受中国证监会 实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的 违约责任。” 根据国栋集团承诺函：如国栋集团违反承诺出售股份，则出售股份所得收入 归国栋建设全体股东所有。 7、承诺人声明 国栋集团在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　五、股权分置改革对公司治理的影响 公司董事会认为，本次股权分置改革之后，国栋建设的股东将形成统一的价 值标准，各股东将共同促使公司追求股东价值最大化，股东之间的利益趋于一致， 这有利于促进公司法人治理结构的完善。

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　　公司独立董事任鹏、王渊宝、罗孝银对公司股权分置改革发表的意见为： 全体独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方 案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定， 公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中 将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股 东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，及时履行信息披露义务 等。 全体独立董事认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向， 解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通 股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治 理结构，有利于公司的长远发展。 总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，全体独立董事同意公司股权分置改革方案。方案在获 得公司相关股东会议审议通过后即可实施。 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　目前，公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结 的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份 可能面临质押、冻结的风险。 如果非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形， 以致于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解 决，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　（二）相关股东会会议否决本方案的风险

　　本方案的实施不仅需要参加本次表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，还需要超过三分之二的参与表决的流通股股东的同意。公司和本公司非流通 股股东都将尽力与公司流通股股东进行沟通交流，但相关股东会议表决之前，始 终存在不能获得相关股东会议表决通过的风险。

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　　针对上述风险，本方案将采取如下措施： 本公司董事会、非流通股股东国栋集团将在保荐机构华西证券的协助下积极 与流通股股东进行沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构及律师事务所持股情况说明

　　本公司董事会聘请了华西证券作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，聘 请了四川天澄门律师事务所作为本公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。 1、保荐机构持股情况说明 公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券在本股权分置改革说明书公告 前两日未持有国栋建设流通股股份，前六个月也未买卖国栋建设流通股股份。 2、律师事务所持股情况说明 公司本次股权分置改革之专项法律顾问四川天澄门律师事务所在本股权分 置改革说明书公告前两日未持有国栋建设流通股股份，前六个月也未买卖国栋建 设流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构华西证券在保荐意见书中的意见结论为： 国栋建设股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国务院 国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法 规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及 自愿”原则，国栋建设非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安 排合理。华西证券愿意推荐国栋建设进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　四川天澄门律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

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　　本所律师认为，国栋建设股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续； 国栋建设股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及 规范性文件的规定；国栋建设股权分置改革方案尚待国栋建设相关股东会议的表 决通过。 八、本次改革的相关当事人 （一）四川国栋建设股份有限公司

　　法定代表人：王春鸣 联系人：董事会秘书 王效明 联系电话 028-85805811 传真：028-85871518 联系地址：四川省成都市双流县板桥 邮编：610206 （二）保荐机构：华西证券有限责任公司 单位名称：华西证券有限责任公司 法定代表人：张慎修 投行负责人：杨炯洋 保荐代表人、项目负责人：张邦明 项目主办人：李皓 项目经办人员：李建壮、赫亮 联系电话：010-51662928、028-86158917 传真：010-68437456、028-86148147

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　　四川国栋建设股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）

　　联系地址：成都市陕西街 239 号 6 层 邮编：610041

　　（三）律师机构：四川天澄门律师事务所

　　负责人：徐平 经办律师：徐平、肖兵 联系电话：028-86140859 传真：028-86142515 联系地址：成都市小南街 123 号冠城花园丹枫阁 8 楼 邮编：610041

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　　九、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东同意股权分置改革的函； （三）非流通股股东的承诺函； （四）保荐意见书； （五）法律意见书； （六）保密协议； （七）独立董事意见函。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会 二○○六年五月二十六日

(责任编辑：刘雪峰)