本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：本公司利用首次相关募集资金162,991,830.00元购买正阳大厦13588.41平方米业务用房。
● 关联交易对公司的影响：本次交易提高了公司募集资金的使用效率,有利于推进公司的数字电视推广进程,有利于强化公司与动漫、网游等提供商的合作,对接北京市文化创意产业,提高文化产品的规模化、集约化和专业化水平。
● 本次交易构成关联交易,需经本公司2005年度股东大会审议通过。
本公司于2006年5月26日发出会议通知,以通讯方式召开第二届董事会第三十八次会议,会议对购买业务用房的关联交易议案进行审议。公司董事14名,其中9名关联董事回避表决,5名独立董事作为非关联董事,全部表决通过该议案。
一、关联交易概述
本公司与北京美光房地产开发有限公司达成意向,拟购买其开发的位于北京市二环内东城区东直门内北小街青龙胡同1号的正阳大厦部分楼层商用写字楼,总计购买13588.41平方米,本次业务用房购买总价为162,991,830.00元。
由于本公司与北京美光房地产开发有限公司(以下简称 "美光公司")的实际控制人皆为北京北广传媒集团有限公司,因而本次交易构成关联交易。此项议案由本公司第一大股东北京北广传媒投资发展中心提议,该提案将提交于2006年6月13日召开的2005年度股东大会审议。北京北广传媒投资发展中心将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
1、出卖人基本情况
名称：北京美光房地产开发有限公司
住所：北京市东城区青龙胡同1号
法定代表人：黄光显
注册资本：9965万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年10月26日
注册号：1100001580250
经营范围：在规划范围内开发、建设房屋；在规划范围内出售公寓、写字楼；在规划范围内租售零售批发用商业设施；餐饮、娱乐用商业设施；并对建筑物进行保洁、保养、维修。
2005年公司总资产为35131万元,净资产为9008万元,净利润为-960万元。
2、关联关系介绍
北京北广传媒集团有限公司
|
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
100％| |100％
北京北广传媒投资发展中心 北京歌华文化发展集团
45.10％ | |80％
本公司（歌华有线） 出卖人（美光公司）
三、关联交易标的基本情况
正阳大厦项目位于北京市二环内东城区东直门内北小街青龙胡同1号,大厦总建筑面积为11万平方米,预计2006年6月交付使用,其所占用的土地属北京市二级综合用地,土地使用自2003年7月26日始至2053年7月25日止。该商品房所分摊的土地使用权及在建工程均未设定抵押。
四、关联交易的主要内容
1、交易标的：
地名核准名称：正阳大厦
地理位置：北京市东城区东直门内北小街青龙胡同1号,位于东二环与北二环交界处,小街立交桥西侧
购买面积：暂测该房屋建筑面积为13588.41平方米(该房产交付时,以有资质的房产测绘机构出具的商品房实测面积为准)
序号 名称 建筑面积(平方米) 房屋权属性质 土地权属性质 竣工日期
1 三层1-18号 6759.66 所有权 国有土地 2006年6月23日
2 七层1-20号 6828.75 所有权 国有土地 2006年6月23日
合计 13588.41
本公司拟分两次购买业务用房：
序号 名称 建筑面积(平方米) 购买方式
1 三层1-12、18号 4731.97 已取得销售许可证,待股东大会通过后即可购买
七层1-14、20号 4798.79
合计 9530.76
2 三层13-17号 2027.69 待股东大会通过、美光公司取得相关销售许可证后,本公司再予以购买
七层15-19号 2029.96
合计 4057.65
2、交易价格：总计人民币162,991,830.00元。
序号 名称 交易价格(元/平方米) 总价(元)
1 三层机房 13,000 87,875,580.00
2 七层办公用房 11,000 75,116,250.00
合计 162,991,830.00
2006年年初至披露日与该关联人仅此一项交易。
3、交易结算方式：
对于先行购买9530.76平方米业务用房,总计人民币114,302,300.00元
的付款方式为：
1) 待股东大会通过,双方合同签署后第二日起三个工作日内支付不低于房屋价款70％的首付款；
2) 房屋交付后三个工作日内,支付总房款的25％,房屋交付条件为：
A、该商品房已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表；
B、有资质的房产测绘机构出具的该商品房面积实测技术报告书；
C、美光公司承诺的市政基础设施达到约定的要求。
3)本公司取得所购房屋的所有权证书之日起五个工作日内按所有权证书上载明的实测建筑面积办理结算并结清全部房款。
余下4057.65平方米的业务用房,待美光公司取得销售许可证后,双方再行商议付款方式。
4、合同生效条件和生效时间：本合同自股东大会通过,本公司、美光公司双方签章后生效。
5、合同补充协议
美光公司按照本公司的要求满足三层机房用电、管道路由、相关设施安装位置、以及竖井、停车位等方面需求。
五、关联交易的定价政策
1、定价依据：参考评估值确定交易价格,成交价低于评估值。
2、评估内容
本公司委托北京中企华房地产估价有限公司对本次交易标的进行资产评估。评估基准日为2005年12月31日。
1) 评估方法：市场比较法和收益法
2) 评估结论
设定本公司在估价时点为2005年12月31日一次性付款,房屋于2006年6月建成并投入正常使用条件下的期房市场价格分别为：
序号 名称 评估价(平方米) 成交价(平方米) 与成交价差异
1 三层期房 13,549元 13,000元 +549元
2 七层期房 12,919元 11,000元 +1,919元
六、进行关联交易的目的及交易对公司的影响
1、提高募集资金使用效率,满足业务发展需要
本公司于2001年上市时募集的资金中有2.4亿元用于修建综合业务楼,期间曾与原北京广播影视集团签署了联建协议,由于该项目进程缓慢,不能如期完工,经2003年6月12日召开的2002年度股东大会审议,公司终止了与原北京广播影视集团的联建协议。最近几年来,根据业务发展需要,尤其是有线数字电视的发展规划与战略布局,公司对于业务综合楼的地理位置及楼层荷载提出了新的特殊要求。正阳大厦的建筑结构设计、区域定位能够满足公司对于业务综合楼的要求。
2、入驻文化创意产业园,对接北京市文化创意产业
北京市已经将文化创意产业确定为"十一五"期间新的经济增长点,目前有关部门正在研究制订文化产业基地的专项规划和支持文化创意产业发展的优惠政策。正阳大厦隶属于北京市六大创意园的东城区文化产业园,随着业务用房的按时启用,歌华有线将进一步加紧拓展数字电视业务,充分发挥有线数字电视平台作为规模最大、效率最高的文化产品数字化销售网络和最大的 "文化超市"的作用,为数字娱乐、动漫网游、影视音乐等文化创意产业搭建应用、展示和消费平台,同时入驻文化创意产业园有利于强化公司与动漫、网游等提供商的合作,提高文化产品的规模化、集约化和专业化水平。
3、具有较高的性价比
正阳大厦紧邻二环路,该区域东南为东直门商圈,西北为安定门商圈,附近未装修的办公用写字楼价位在12000-15000之间；本次成交价低于市场平均价,且低于评估价,交易价格较为合理。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为, 本次交易构成关联交易。公司此次购买的业务用房符合公司经营发展的需要,经过资产评估,实际交易价格低于评估值,交易价格对上市公司及全体股东是公平、合理的。本次关联交易不存在损害本公司利益及股东权益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,同意提交公司2005年度股东大会审议。
八、备查文件目录
1、 与本次交易相关的合同文本
2、 北京中企华房地产估价有限公司出具的房地产估价报告
3、 独立董事就本次关联交易出具的独立意见
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会
2006年6月2日 | 
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