股权分置改革保荐意见书

　　保荐机构：

　　签署日期：二 OO 六年六月二日

　　保荐机构声明 1、保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本机 构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革是否符合四川川投 能源股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价， 以供公司全体投资者参考。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由四川川投能源股份有限公司及其非流通股股 东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚 假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。 3、本保荐意见是基于四川川投能源股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股 权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何针对该方案的调整或修改 均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见。 4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权 而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保 荐机构不对投资者据此投资产生的任何后果或损失承担责任。 5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信 息或对本保荐意见做任何解释或说明。 6、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对四川川投能源股份有限公司的 任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，保荐 机构不承担任何责任。

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　　前 言

　　根据《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》（国发[2004]3 号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改 革业务操作指引》的精神，为了完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者的 合法权益，四川川投能源股份有限公司非流通股股东四川省投资集团有限责任公司、 峨眉铁合金综合服务开发公司、成都海宏信息技术开发有限公司、成都铁路局提出进 行四川川投能源股份有限公司股权分置改革工作的意向。 受四川川投能源股份有限公司委托，金元证券有限责任公司担任本次股权分置改 革的保荐机构，就本次股权分置改革事项出具保荐意见。

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　　目 录

　　一、公司基本情况简介.................................................................................5 二、非流通股股份权属情况.........................................................................6 三、实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价.....................7 四、对股权分置改革相关文件的核查结论...............................................12 五、改革方案中相关承诺的可行性分析...................................................12 六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形.......................13 七、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................................13 八、保荐结论...............................................................................................14 九、保荐机构...............................................................................................15 十、备查文件...............................................................................................15

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　　释 义 在本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　交易所、证券交易所、上交所： 指上海证券交易所

　　登记公司： 指中国证券登记结算公司上海分公司 公司、川投能源： 指四川川投能源股份有限公司 川投集团： 指四川省投资集团有限责任公司，公司第一大股东 峨铁综合： 指峨嵋铁合金综合服务开发公司 海宏公司： 指成都海宏信息技术开发有限公司 成铁局： 指成都铁路局 保荐机构、本保荐机构： 指金元证券有限责任公司 律师事务所： 指北京市金杜律师事务所四川分所 非流通股股东： 指本方案实施前，所持川投能源的股份尚未在交易所公 开交易的股东，包括川投集团、峨铁综合、海宏公司、 成铁局 流通股股东： 指持有川投能源流通股的股东 股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 相关股东会议： 指川投能源股权分置改革相关股东会议

　　股权分置改革方案实施股权 登记日： 指川投能源股权分置改革方案获得相关股东会议通过后 的实施股权登记日

　　对价安排： 指为消除 A 股市场股份转让制度性差异，由非流通股股 东和流通股股东之间通过协商达成的利益平衡安排 董事会： 指川投能源董事会 A 股： 指在境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股 元： 指人民币元

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 注册中文名称：四川川投能源股份有限公司(股票简称：川投能源) 注册英文名称：SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD 设立日期：1988 年 4 月 18 日 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：黄顺福 董事会秘书：陈长江 注册资本：386,208,400 元 注册地址：四川省成都市武侯区龙江路 11 号 办公地址：四川省成都市小南街 23 号 互联网地址：https://www.scte.com.cn （二）川投能源目前的股本结构

　　股份名称 一、未上市流通股份 1、国家股 2、法人股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 三、股份总数

　　（三）川投能源控股股东基本情况

　　控股股东 注册资本 成立日期 企业性质 法定代表人 注册地址

　　四川省投资集团有限责任公司 31.39 亿元 1988 年 国有独资企业 黄顺福 成都市南府街 55 号 6-5

　　股份数量(股) 股份比例

　　209,532,976 21,934,880 231,467,856 54.25% 5.68% 59.93%

　　154,740,608 154,740,608 386,208,464 40.07% 40.07% 100.00%

　　办公地址 主营业务

　　成都市小南街 23 号 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、 轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投 资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国 内外投资者提供咨询服务。

　　截止 2005 年 12 月 31 日，川投集团经审计的合并财务报表的总资产为 545.99 亿 元，净资产为 142.77 亿元，2005 年度销售收入为 66.86 亿元，净利润为 4.05 亿元。 （四）近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据 以下数据来源于公司 2003 年至 2005 年及 2006 年第一季度财务报告：

　　项 目 总资产（元） 股东权益(元) 每股净资产(元/股) 调整后每股净资产(元/股) 资产负债率 (%) 项 目 主营业务收入(元) 净利润（元） 每股收益（元/股） 每股经营活动产生的现金 流量净额 净资产收益率(%)

　　2006 年 3 月 31 日 1,135,214,561.61 819,673,583.71 2.12 2.11 23.02 2006 年一季度 67,867,350.92 7,681,246.85 0.0199 -0.04 2005 年 12 月 31 日 1,123,485,544.60 811,992,336.86 2.10 2.09 22.96 2005 年度 267,561,856.86 58,147,128.75 0.1506 0.71 2004 年 12 月 31 日 1,182,173,053.02 763,500,419,71 1.977 1.974 32.67 2004 年度 831,153,230.97 52,305,933.87 0.1354 -0.48 2003 年 12 月 31 日 1,118,756,162.7 663,784,082.72 1.72 1.70 37.29 2003 年度 732,095,976.11 47,214,084.79 0.122 0.306

　　0.94 7.16 6.85 7.11

　　注：公司 2003-2005 年度财务报告均已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，2006 年一季度财务报告未经审计。

　　（五）川投能源规范运作情况 根据公司提供的材料，经核查，川投能源最近三年内无重大违法违规行为，最近 十二个月不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。 二、非流通股股份权属情况 截至本保荐意见出具之日，川投能源各非流通股股东的持股情况如下： 6-6

　　股份名称 持股数（股） 比例（%）

　　四川省投资集团有限责任公司 峨眉铁合金综合服务开发公司 成都海宏信息技术开发有限公司 成都铁路局 合计 209,532,976 10,967,440 9,970,400 997,040 231,467,856 54.25 2.84 2.58 0.26 59.93

　　有无权属争议、质押、 冻结情况 无 部分质押 无 无

　　经核查，截至本保荐意见出具之日，除公司非流通股股东峨眉铁合金综合服务开 发公司所持 10,967,440 股法人股中的 6,854,650 股被质押冻结外，其他非流通股股东所 持有的川投能源股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于峨眉铁合金综合服务 开发公司仍有 4,112,790 股公司法人股未被质押或冻结，且该部分股份无权属争议，不 影响峨眉铁合金综合服务开发公司执行对价安排，也不影响股权分置改革方案的实施。 由于铁路系统体制的改革，原成都铁路局西昌分局于 1998 年被撤销，成铁局继承 了原成都铁路局西昌分局持有的川投能源非流通股股份。由于诸多原因，该部分股份 在中国证券登记结算公司上海分公司（简称登记公司）处登记的股东仍为成都铁路局 西昌分局。按照登记公司的有关规定，股份实际持有人与其在登记公司的名字不符的， 实际持有人不得处置该部分股份，故成铁局暂无法执行应由其执行的对价安排。为了 使川投能源股改工作顺利推进，成铁局已与川投集团签订《垫付对价安排协议》，约定 由川投集团先行代垫应由成铁局执行的对价安排，故不影响股权分置改革方案的实施。 三、实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价 （一）川投能源股权分置改革方案的主要内容 1、对价安排的形式、数量 （1）对价安排的形式：公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以 其持有的一定数额的川投能源股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东做出 对价安排。在方案实施完成后的首个交易日，公司全部股份均成为可流通股份，非流 通股东所持剩余股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就该部分股份做出分步上 市流通的承诺。

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　　（2）对价股份总数：46,422,183 股公司股份。 （3）流通股东获付股份比例：流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股。 2、对价安排的执行方式 本方案的实施将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规 定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东执行对价安排的股票划给 流通股股东。 3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排前

　　持股数(股)

　　执行对价安排后

　　持股数(股) 167,509,957 占总股本 比例(%) 43.37

　　序号

　　1

　　2

　　3

　　4

　　执行对价安排 的股东名称 四川省投资集团有 限责任公司 峨嵋铁合金综合服 务开发公司 成都海宏信息技术 开发有限公司 成都铁路局 合 计

　　209,532,976

　　占总股本 比例(%) 54.25

　　本次执行对价 安排股份数量 (股) 42,023,019

　　10,967,440 2.84 2,199,582 8,767,858 2.27

　　9,970,400 997,040 231,467,856 2,58 0.26 59.93 1,999,620 199,962 46,422,183 7,970,780 797,078 185,045,673 2.06 0.21 47.91

　　注：在实际操作中，成铁局 199,962 股的对价安排暂时由川投集团代垫。 4、非流通股股东做出的法定承诺

　　(1)公司全体非流通股股东承诺： “保证所持川投能源股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者 转让”。 (2)川投集团承诺： “在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占川投能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十”；

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　　“通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到川投能源股份总数的 1%的，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告”。 5、非流通股股东做出的特别承诺 除法定最低承诺外，川投集团还做出如下特别承诺：“成都铁路局持有川投能源 的非流通股股份尚未办理过户手续。为保证川投能源股权分置改革工作顺利进行，承 诺人将先行代垫应由成都铁路局执行的对价安排”。 公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法 律责任。公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向上交所和登记公司 申请在禁售期内锁定相应的股份，在禁售期外监控股份交易的比例。 （二）对价测算的依据 公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，公司流通股股价在股权分 置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下 的理论估值水平回归。 本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而 向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益， 最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股 股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额 减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以 此为确定的基础。 1、确定股权分置改革后公司的理论股价 从长期来看，通过股权分置改革，公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价 值，由于公司的治理结构得到改善，将促使公司价值逐步提升。 但在短期内，理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化， 即： 股权分置改革前公司市值总额 A 等于股权分置改革后公司市值总额 B： 其中：A= 流通股市值 + 非流通股价值 = 流通股股数× 改革前二级市场交易均价 6-9

　　＋ 非流通股股数×每股净资产值×α(α 为净资产价值调整系数) B = 公司股份总数×方案实施后的理论均衡价格 参数取值：改革前二级市场交易均价取值为截至公司股权分置改革说明书公告前 流通股最近 60 个交易日的收盘价的平均价，即 4.51 元；公司每股净资产值以 2006 年 第一季度末每股净资产 2.11 元测算。 由于非流通股的价值没有连续竞价的价格发现机制，因此需参考非流通股股权协 议转让的市场交易情况，以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，以科学、合 理的估价方法厘定公司非流通股的价值。 综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素，α 取值 为 1.35，则非流通股价值为 2.848 元/股。 则方案实施后的理论均衡价格=3.514 元 2、确定对价总额 在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下， 股权分置改革后，公司二级市场的理论均衡价格应为 3.514 元/股。要保持股权分置改 革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为： 对价总额=231,467,856×（3.514-2.848）=154,089,677 元 对价股份=154,089,677/3.514=43,847,643 股 3、确定股份对价比例 流通股股东理论获付比例：43,847,643/154,740,608＝0.283 即：以改革前流通股本 154,740,608 股为基础，根据理论计算每 10 股流通股可获 付 2.83 股对价。 4、最终对价水平的确定 根据理论计算结果，并考虑到股权分置改革方案的实施过程中，存在股票价格较 大幅度波动的风险，可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上， 为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加对价股份数量，确定本次 股权分置改革的对价安排方案为： 以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权

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　　登记日登记在册的全部流通股股东按比例执行对价安排，使流通股股东每 10 股获付 3 股的公司股票。 （三）本方案保护流通股股东权益的系列措施以及对流通股股东权益影 响评价 1、本方案在设计、表决、实施等不同阶段制定了多种措施，形成有机的体系来保 护流通股股东的权益，具体如下： （1）为流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。主要采取措施包括通过董事 会征集投票权和提供网络投票表决，并由川投能源发布不少于两次的催告通知。 （2）赋予流通股股东对本方案的单独否决权。本方案获得批准不仅需要参加相关 股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过，流通股股东的表决结果可以独立否决该方案。 （3）非流通股股东向流通股股东执行对价安排。对价总数为 46,422,183 股股份， 流通股股东获得的这部分股份没有锁定期。 （4）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易及转让的限制条件。 2、实施股权分置改革方案对流通股股东权益影响的评价 通过实施股权分置改革方案，公司所有股权登记日在册的流通股股东，在无需支 付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 30%的流通股股份，且该等股份在获付 当日即具有上市流通权，同时还有非流通股股东还做出了对其持有的股票限期减持等 承诺，能够较好地保护流通股股东的利益。

　　（四）保荐机构关于对价安排水平及流通股股东权益影响的结论性意见 考虑到川投能源的资产质量、盈利状况、发展前景及股价水平等因素，保荐机构 认为：川投能源非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东实 施的对价安排水平是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东

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　　的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的 发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查结论 保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、有权部门 对改革方案的相关批复文件、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议、非流通股 股东的承诺函、法律意见书等文件资料，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 五、改革方案中相关承诺的可行性分析 川投能源股权分置改革方案中非流通股股东的承诺主要包括法定承诺及特别承 诺，详见本《保荐意见》第三部分“实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的 评价”中相关部分。 关于禁售期的法定承诺，保荐机构认为：由于交易所和登记公司将在限售期内对 相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法 通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行其承诺义务提 供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺，履约风险得到合理回避； 关于川投集团代成铁局执行对价安排的特别承诺，保荐机构认为：鉴于该部分代 垫股份仅为 199,962 股，而川投集团执行完自身的对价安排后仍持有川投能源股份 167,509,957 股，该部份股份不存在质押、冻结或权属争议的事项，故完全有能力为 成铁局代垫对价安排，川投集团已与成铁局签署了《垫付对价安排协议》，四川省国 有资产监督管理委员会已批准了该协议，因此该特别承诺的履行也可获得保证。 在持续督导期间出现以下情形，保荐机构将及时向证券交易所报告： (一)承诺人未履行或者未完全履行其承诺； (二)有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺； (三)承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力； (四)证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 6-12

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超 过百分之七； (二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股 份合计超过百分之七； (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市 公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项 （一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特 别提请公司股东积极参与川投能源相关股东会议并充分行使表决权； （二）保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信 息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做 出自我判断； （三）保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考， 不构成对川投能源的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果 或损失承担责任； （四）保荐机构特别提请包括川投能源流通股股东在内的投资者注意，川投能源 股权分置改革方案的实施存在以下风险： 1、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对川投能源流通股股东的利益造成影 响； 2、川投集团持有的国家股的处置需在相关股东会议召开前得到四川省国有资产监 6-13

　　督管理委员会的批准，存在无法及时得到四川省国有资产监督管理委员会批准的可能 性； 3、川投能源股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　八、保荐结论 （一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下： 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化； 3、无其他不可预测或不可抗因素造成的重大不利影响； 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺。 （二）保荐结论 在符合上述假设条件的前提下，保荐机构认为：川投能源股权分置改革方案及实 施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》（国发[2004]3 号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改 革业务操作指引》的相关规定，川投能源非流通股股东为其所持有的非流通股份获得 流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。金元证券有限责任公司愿意推荐川投能 源进行股权分置改革工作。

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　　九、保荐机构 保荐机构： 金元证券有限责任公司 法定代表人： 郑 辉 保荐代表人： 王健 项目主办人： 崔健民 联 系 人：孙利军、方向东、王君 联系电话： （010）62200135 62200512 传 真： （010）62200502 联系地址： 北京市海淀区新街口外大街 19 号京师大厦 6 层 邮 编： 100875 十、备查文件 （一） 保密协议； （二） 股权分置改革说明书及摘要； （二） 保荐协议； （三） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （四） 非流通股股东的承诺函； （六） 法律意见书； （七） 独立董事意见函。

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　　（本页无正文，为《金元证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司股权分置 改革保荐意见》之签字盖章页）

　　法定代表人（或其授权代表）签字：

　　保荐代表人签字：

　　项目主办人签字：

　　金元证券有限责任公司

　　二〇〇六年 月 日

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(责任编辑：郭玉明)