本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    许继电气股份有限公司五届一次董事会会议于2006年5月22日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2006年6月3日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到6人，其中，公司董事长王纪年先生和董事檀国彪先生委托公司董事程利民先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生委托独立董事李鸿昌先生代行表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事程利民先生主持，经过认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、选举王纪年先生为公司第五届董事会董事长。

    二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    鉴于公司本届高级管理人员任期已满，根据公司董事长提名，聘任李富生先生担任公司总经理；聘任姚武先生为公司董事会秘书。

    根据公司总经理提名，聘任于世新先生、姚致清先生为公司副总经理，聘任马保州先生为副总经理兼总会计师，聘任姚武先生为公司副总经理(兼)，聘任雷宪章先生为公司副总经理兼总工程师，聘任张学深先生、张新昌先生、郭志忠先生为公司副总经理。以上高级管理人员任期至第五届董事会任期届满之日止。(高级管理人员简历见附件1)

    公司三位独立董事对公司聘任的高级管理人员发表了独立意见。(独立董事意见见附件2)

    三、根据工作需要，公司董事会聘任李维扬先生为公司董事会证券事务代表。(李维扬先生简历见附件3)

    公司董事会对第四届董事会成员在任职期间的勤勉尽责和辛勤工作表示衷心感谢。

    特此公告。

    附件1：高级管理人员简历

    李富生先生，1962年7月出生，大学本科，高级工程师。曾任许继公司控制器分厂技术副厂长、厂长、河南昌威机械设备有限公司总经理，现任许继集团公司董事、党委副书记，本公司总经理。在任河南昌威机械设备有限公司总经理期间，他主持开发了智能型自动停车设备等产品，填补了国内多项空白，被授予实用新型专利十二项，其中一项获河南省专利发明博览会金奖。主持制订了四项国家标准，主持设计的《昌威公司管理系统》获河南省企业管理现代化成果一等奖，多次被评为许继集团公司劳动模范。2001年8月任本公司总经理以来，大力推进科研体系整合，实施精品工程，倡导合理文化，强化人才引进战略，在其组织、领导下公司相继开发了800系列微机保护装置、TOSCAN-D3000C配电自动化系统、PANS-2000电网调度自动化系统和CBZ-8000变电站自动化系统等一大批具有国际先进水平的高新技术产品。

    于世新先生，1958年3月出生，大专学历，高级经济师，现任公司副总经理。1981年入许继公司工作，1981年～1982年9月许继公司模具车间工人，1982年9月～1985年9月考入河南广播电视大学学习，毕业后任许继公司团委书记，曾被评为许昌市优秀团干。1987年7月～1989年12月任许继公司供应处材料科长，1989年12月～1991年2月任许继公司装配分厂党支部书记，组织完成了装配分厂管理系统设计，该项目被评为河南省企业管理现代化成果一等奖。1991年3月任许继公司供应部经理兼党支部书记，被评为许昌市改革能手。1992年参加了机械电子部组织的车间主任岗位培训。1995年上半年参加了河南省大中型企业领导干部岗位任职资格培训，并获任职资格证书，1997年11月～2001年8月起任公司总经济师，2001年8月至今任公司副总经理。

    姚致清先生，1960年5月出生，大学本科，教授级高级工程师，现任公司副总经理。1982年8月毕业于江苏理工大学工业自动化专业，同年分配到原许昌继电器厂技术科从事产品设计工作，1987年元月调到许昌继电器研究所继电器研究室从事产品设计工作，1991年10月担任室主任；主持设计的产品有三项获得了省优、部优的称号，并有一项获得河南省科技进步奖。1993年担任科研业务处处长，组织实施并完成了国家“八五”攻关项目共6项。 1997年担任许继技术中心副主任，主管经营，并分管技术管理和质量管理工作。1998年10月参加了国家机械工业局组织在日本进行的“大中型企业领导干部高级管理培训班”，并获得合格证书，1999年7月起任公司副总经理，2002年元月兼任许昌继电器研究所所长。同时兼任中国电器工业协会继电保护和自动化设备分会副理事长、秘书长，中国电工技术学会智能电器系统及应用专委会副主任委员、全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会(SAC/TC154)常务副主任委员、全国有或无电气继电器标准化技术委员(SAC/TC217)副主任委员、中国电工学会电工产品可靠性专业委员会副主任委员、国际检索核心杂志《继电器》社长。

    姚武先生， 1966年9月出生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作；2002年获西安交通大学工商管理硕士学位。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长、公司副总经理兼公司技术中心主任，曾荣获省科技进步奖，2003年和2004年连续被中国证监会郑州特派办和河南上市公司协会评为“河南上市公司优秀董事会秘书”。2001年9月起任公司董事会秘书、副总经理。

    马保州先生，1966年4月出生，大专学历，高级会计师，现任公司副总经理兼总会计师。1987年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人等职，1997年11月起任公司总会计师。

    雷宪章先生，1958年12月出生，1982年毕业于浙江大学，获学士学位。之后，分别于1987及1991年获德国西柏林技术大学硕士及博士学位。1992年获美国耶鲁大学博士后，现任公司副总经理兼总工程师。1993年至1997年任德国西门子公司电力系统技术高级工程师及产品高级经理，1997年至2000年任西门子公司输配电集团高压设备及直流输电中国区总经理，2000年2003年6月任西门子公司电力控制及信息系统亚太区副总裁兼中国区总经理。现兼任浙江大学教授、博士生导师、中国电力科学研究院客座教授、美国IEEE高级会员、国际大电网高压直流及柔性交流输电分会“交直流协调控制专业组”主席等职。

    张学深先生，1964年6月出生，工学硕士，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1992年毕业于清华大学电机系，同年到许昌继电器研究所主设备保护室工作，作为《600MW大型发—变组微机成套保护装置研制》的主要课题负责人，其研究成果鉴定结论为达到国际先进水平。1997年起担任许昌继电器研究所主设备保护室主任，承担了国家“九五”重大技术攻关项目《三峡大机组微机保护的研究》。2000年1月至2002年2月担任许昌继电器研究所总工程师，同时兼主设备保护室主任。2002年2月至2004年2月担任许继保护及自动化事业部常务副总经理，组织开发了8000综合自动化系统及800系列保护装置。2004年2月至2006年2月任保护及自动化事业部总经理。工作期间在核心期刊发表学术论文13篇，获国家发明专利1项，起草中华人民共和国国家标准及电力行业标准3项。科研项目《大型发电机定子绕组内部故障分析及其定量化设计》获教育部科技进步二等奖，《微机型发电机变压器成套保护装置》荣获河南省科学技术委员会颁发的火炬计划三等奖，《微机发变组成套保护装置》项目获机械部科学技术进步三等奖，2005年担任全国电气安全标准化委员会委员、全国度量继电器和保护设备标准化技术委员会委员。

    张新昌先生，1962年3月出生，大学本科，高级工程师。曾任许昌继电器研究所主设备研究室设计员、主任工程师，许继电气股份有限公司科研处处长，中国电器工业协会继保分委会副秘书长。参与设计开发的国家科技攻关项目《大机组保护》获国家科技进步二等奖，《大型发变组及微机巡检装置》获市科技进步一等奖。组织管理开发的《CBZ－8000变电站自动化系统》获省科技进步二等奖。组织实施公司的研发体系构建和PLM系统工作，被评为公司劳动模范和省技术创新先进管理工作者。

    郭志忠先生，1961年10月出生，工学博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，许继电力科学研究院院长。研究方向为电力系统分析与控制、电力系统自动化与信息化、电力系统光学测量技术和电网络理论，已指导博士研究生37名，近五年发表学术论文120篇。主持科研项目9项，2项通过部级鉴定，5次获得省部级科技奖励，主持研制的光学电流互感器达到国际领先水平。湖南大学兼职教授，华北电力大学客座教授，《继电器》副主任编委。

    附件2：独立董事意见

    许继电气股份有限公司独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

    本人作为许继电气股份有限公司的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司五届一次董事会聘任高级管理人员的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、经审阅所提供的于世新先生、姚致清先生、姚武先生、马保州先生、雷宪章先生、张学深先生、张新昌先生和郭志忠先生的个人履历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。高级管理人员任职资格合法。

    2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

    希望以上高级管理人员上任后，能够以股东利益最大化为目标，加强企业管理，履行勤勉尽责的义务，为公司的发展做出应有的贡献。

    附件3：李维扬先生简历

    李维扬先生，1976年9月出生，大学本科，中共党员，1999年7月毕业于中国地质大学(武汉)管理学院，同年进入许继电气股份有限公司工作，曾获“许继集团十佳青年”、“许继集团优秀党员”等称号，现任公司董事会证券事务代表、证券投资处处长。