本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、流通股股东每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.5股股票对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、方案实施的股权登记日：2006年6月7 日
4、对价股票上市流通日：2006年6月9日
5、2006年6月9日公司股票复牌,股票简称由"华微电子"变更为"G华微",股票代码"600360"保持不变。
6、2006年6月9日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
吉林华微电子股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2006年5月15日取得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复(吉国资发产权 [2006]100号),并经公司相关股东会议审议通过,现将有关股权分置改革方案实施事宜公告如下：
一、股权分置改革方案通过情况
公司的股权分置改革方案已经2006年5月29日召开的相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上。
二、股权分置改革对价方案
1、方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付2,500万股股票。
2、公司第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司将在满足追加送股条件时实施追加送股条款。有关追加送股条款的详细情况请参阅公司于2006年5月10日刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。
3、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
4、对价支付的对象和范围：2006年6月7 日15：00收盘后,在中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
三、股权登记日、复牌日、对价股票上市流通日
1、方案实施股权登记日：2006年6月7 日
2、复牌日：2006年6月9日公司股票复牌,全天交易。
3、对价股票上市流通日：2006年6月9日
4、2006年6月9日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、证券简称变更情况
自2006年6月9日起,公司股票简称由"华微电子"变更为"G华微",股票代码"600360"保持不变。
五、股票对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分按以下方式处理：(1)每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留3位小数；(2)将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。
六、方案实施前后股权结构变化情况
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 40,546,938 -40,546,938 0
2、境内法人持有股份 95,453,062 -95,453,062 0
非流通股合计 136,000,000 -136,000,000 0
有限售条件流通股 1、国有法人持有股份 0 +21,234,130 +21,234,130
2、境内法人持有股份 0 +89,765,870 89,765,870
有限售条件的流通股合计 0 +111,000,000 111,000,000
无限售条件流通股 A股 100,000,000 +25,000,000 125,000,000
无限售条件的流通股合计 100,000,000 +25,000,000 125,000,000
股份总额 236,000,000 0 236,000,000
七、非流通股股东执行对价的具体情况
1、上海盈瀚科技实业有限公司(以下简称"盈瀚科技")应执行对价股份9,101,268股由吉林华星电子集团有限公司(以下简称华星集团)代为执行,盈瀚科技实际执行对价股份数为0。盈瀚科技在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前,应先向华星集团履行清偿义务；否则,须先征得华星集团的书面同意,并由公司董事会代为向上海证券交易所提出上市流通申请。
2、根据公司股权分置改革方案及相关股东会议决议,由于公司非流通股股东广州乐华电子有限公司(以下简称"乐华电子")未就本次股权分置改革事宜发表意见,其应执行对价股份318,857股由北京光大汇金投资有限公司(以下简称"光大汇金")先行代为支付。乐华电子在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前,应先向光大汇金履行清偿义务；否则,须先征得光大汇金的书面同意,并由公司董事会代为向上海证券交易所提出上市流通申请。
各非流通股股东执行对价安排的具体情况见下表：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 持股比例 本次执行数量(股) 持股数量(股) 持股比例
1 上海盈瀚科技实业有限公司 67,453,062 28.58% 0 67,453,062 28.58%
2 吉林华星电子集团有限公司 40,546,938 17.18% 19,312,808 21,234,130 9.00%
3 北京光大汇金投资有限公司 24,000,000 10.17% 4,868,723 19,131,277 8.11%
4 厦门永红电子有限公司 1,000,000 0.42% 318,857 681,143 0.29%
5 广州乐华电子有限公司 1,000,000 0.42% 0 1,000,000 0.42%
6 国营长虹机器厂 1,000,000 0.42% 180,755 819,245 0.35%
7 吉林龙鼎集团有限公司 1,000,000 0.42% 318,857 681,143 0.29%
合计 136,000,000 57.63% 25,000,000 111,000,000 47.03%
八、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司利润分配有送红股安排的,有限售条件的股份所获得的相应红股遵循同样的限售条件；除获送红股以外股权分置改革方案实施后增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受限售条件的限制。
有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间(方案实施日为T) 限售条件
1 上海盈瀚科技实业有限公司 67,453,062 注1 注1
2 吉林华星电子集团有限公司 21,234,130 T＋12个月后 注2
3 北京光大汇金投资有限公司 19,131,277 T＋12个月后 注2
4 厦门永红电子有限公司 681,143 T＋12个月后 ――
5 广州乐华电子有限公司 1,000,000 T＋12个月后 注3
6 国营长虹机器厂 819,245 T＋12个月后 ――
7 吉林龙鼎集团有限公司 681,143 T＋12个月后 ――
注1：(1)若触发了股份追送条款,则盈瀚科技现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通；在该承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。若没有触发追送股份条款,则盈瀚科技现持有的非流通股股份在自2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。(2)盈瀚科技在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前,应先向华星集团履行清偿义务；否则,须先征得华星集团的书面同意,并由公司董事会代为向上海证券交易所提出上市流通申请。
注2：华星电子集团以及汇金投资在各自的禁售期期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注3：乐华电子在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前,应先向光大汇金履行清偿义务；否则,须先征得光大汇金的书面同意,并由公司董事会代为向上海证券交易所提出上市流通申请。
九、本次股权分置改革方案实施后公司总股本及财务指标的变化情况
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
十、追加对价安排条款的实施
如果达到股权分置改革方案中"追加对价安排"条款的执行条件,公司将按照规定的程序对上述条款的执行时间和执行方法予以公告。
十一、咨询联系方法
热线电话： 0432-4684562
传 真： 0432-4665812
电子信箱：hwdz99@126.com
公司网站： www.hwdz.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
十一、备查文件
本公司相关股东表决结果公告。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2006年6月6日 |
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