本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    主要内容提示宏源证券股份有限公司(以下简称“本公司”)在改组为证券公司时，因非证券类资产的剥离与置换，持有武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称“祥龙电业”)法人股股份。

现根据国家的有关规定，公司拟将持有的“祥龙电业”29,637,796 股股份，占“祥龙电业”总股本的8.5%转让给武汉葛化集团有限公司，转让价格为每股2.21元，转让价款共计65,499,529 元。

    一、交易概述

    2006 年6 月6 日，本公司与武汉葛化集团有限公司签署了《股份转让协议》，将本公司所持有的“祥龙电业”29,637,796 股股份，占“祥龙电业”总股本的8.5%，以每股2.21 元的价格转让给武汉葛化集团有限公司，转让价款共计65,499,529 元。本次股份转让完成后，本公司仍持有2,000,000 股“祥龙电业”股份，占“祥龙电业”总股本的0.57%。本次交易不构成关联交易。

    上述股权转让经本公司于2002 年11 月29 日召开的2002 年临时股东大会以及2005 年11 月28 日召开的董事会四届二十次会议审议同意，授权公司总经理依法全权办理“祥龙电业”法人股股权转让事宜。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：武汉葛化集团有限公司

    注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路

    注册资本：15439.2 万元

    注册号码：4201001102637

    组织机构代码证代码：17774041-8

    企业类型： 有限责任公司

    法定代表人：江涤清

    经营范围：化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修、(仅供持有许可证的分支机构使用)。

    三、交易标的基本情况

    本次转让的资产是本公司持有的祥龙电业29,637,796 股国有法人股，占祥龙电业总股本的8.5%。

    公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司

    注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路31 号

    法定代表人：江涤清

    注册资本：348,816,000 元

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    经营范围：发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车运输；化工原料、建筑材料、机械电器产品销售；组织化工产品的生产；蓄电池用PVC 烧结隔板制造；承接高、低压电气设备及线路安装、调试、检修；金属结构加工；化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC 设备制作、安装。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)截至2006 年4 月，祥龙电业的前十大股东如下：

    股东名称(全称)                 持股数量(股)   比例(%)     股份类别   质押或冻结情况   股东性质
    中国工商银行湖北省分行             89642204     25.70   国有法人股               无   国有股东
    武汉工业国有投资有限公司           81200000     23.28   社会法人股               无   国有股东
    宏源证券股份有限公司               31637796      9.07   社会法人股               无   国有股东
    武汉华原能源物资开发公司           26816000      7.69   社会法人股               无   国有股东
    武汉市电力开发公司                 13760000      3.94   社会法人股               无   国有股东
    武汉建设投资公司                    8629213      2.47   社会法人股               无   国有股东
    武汉机场综合发展总公司              3200000      0.92   社会法人股               无   国有股东
    武汉市洪山区吕墩农工商总公司        3200000      0.92   社会法人股               无   国有股东
    北京清大电子仪器联合公司            1686630      0.48   社会法人股               无   国有股东
    上海华亮建筑装饰有限公司            1503392      0.43       流通股               无   国有股东

    祥龙电业最近一年及最近一期的主要财务指标：

                                     2006年第一季度末         2005年年末
    总资产(元)                       1,034,166,279.17   1,035,312,667.39
    股东权益(不含少数股东权益)(元)     773,454,435.45     772,370,020.21
    每股净资产(元)                               2.22               2.21
                                       2006年第一季度             2005年
    经营活动产生的现金流量净额(元)       2,524,144.00      94,521,291.22
    每股收益(元)                                0.003              0.271
    净资产收益率(%)                              0.14               0.84

    四、交易合同的主要内容

    1、2006 年6 月6 日，本公司与武汉葛化集团有限公司签订了《股权转让协议》，按每股2.21 元价格转让本公司持有的祥龙电业29,637,796 股股份，占祥龙电业总股本的8.5%，转让价款共计人民币65,499,529 元。

    2、本次股权转让协议在双方法定代表人或其他授权代表签字、加盖公章后生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，根据《股票上市规则》的有关条款也不构成关联交易和形成可能的关联交易和同业竞争。本次股份转让款，将主要用于补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股份转让是执行公司股东大会的有关决议，并落实公司对监管机构及公众投资者的承诺，该交易有利于优化资产结构，增加资产流动性。