保荐机构
中信建投证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、在本次股权分置改革方案中,对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。
4、对表示反对或者未明确表示同意的南京医药股权分置改革方案的非流通股股东,提出书面意见后,在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权以2005年12月31日经审计的南京医药每股净资产(即2.42元/股)为定价依据,将所持南京医药股权出售给南京医药集团有限责任公司,然后由南京医药集团向流通股股东支付相应对价。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日,以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时,则南京医药集团承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,南京医药集团偿付上述股份给该部分非流通股东后,视同南京医药集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中执行了对价安排,因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东南京医药集团的同意,并由南京医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、南京医药2005年度股东大会已审议通过了《公司2005年利润分配方案》,2005年利润分配方案将于股权分置改革实施前实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
以公司现有流通股本83,097,396股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,流通股东每10股获得5.4股的转增股份,合计44,872,594股,相当于流通股东每10股获得2.5股的对价,非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.30991股转增股本。
本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
控股股东南京医药集团有限责任公司(以下简称"南京医药集团")特别承诺如下：
(1)除遵守法定承诺外,南京医药集团持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后,二十四个月内不上市交易；
(2)为保护流通股东的权益,增强南京医药集团对上市公司的控制力,在股权分置方案获得相关股东会议批准后,南京医药集团将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量；
(3)南京医药集团承诺,在股权分置改革完成后,将持续保持对南京医药的实际控制力,并将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台,积极支持南京医药进行资产优化重组。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月23日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日、6月29日、6月30日,每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
五、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌,2006年6月9日公布股权分置改革方案,最晚于2006年6月19日(含本日)复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月16日(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日(含本日)前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：025－84552673
传 真：025－84552673
电子信箱：600713@njyy.com.cn
公司网站：www.njyy.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以公司现有流通股本83,097,396股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,流通股东每10股获得5.4股的转增股份,合计44,872,594股,相当于流通股东每10股获得2.5股的对价,非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.30991股转增股本。
2、对价安排的执行方式
截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股东中有27家非流通股东已一致同意支付对价给流通股东,以换取非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的非流通股东持有的非流通股份共计78,509,320股,占公司非流通股份总数的70.63％。
在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排,按照交易所、登记公司上海分公司的有关规定,将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
非流通股合计 111,163,320 57.22% 111,163,320 46.49%
其中：南京医药集团 52,663,320 27.11% 52,663,320 22.02%
流通股合计 83,097,396 42.78% 127,969,990 53.51%
总股本合计 194,260,716 100.00% 239,133,310 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
南京医药集团 52,663,320 22.02% G+36个月
其它非流通股股东 58,500,000 24.47% G+12个月
注：1、G指非流通股获流通权之日。
5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表
股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 111,163,320 57.22% 一、有限售条件的流通股 111,163,320 46.49%
二、流通股份合计 83,097,396 42.78% 二、无限售条件的流通股 127,969,990 53.51%
股份总数 194,260,716 100.00% 股份总数 239,133,310 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署日,尚有96家非流通股东未明确表示本股权分置改革方案。该部分非流通股东持有的非流通股份共计32,653,880股,占公司非流通股份总数的29.37％。对表示反对或者未明确表示同意的南京医药股权分置改革方案的非流通股股东,提出书面意见后,在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权以2005年12月31日经审计的南京医药每股净资产(即2.42元/股)为定价依据,将所持南京医药股权出售给南京医药集团有限责任公司,然后由南京医药集团向流通股股东支付相应对价。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日,以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时,则南京医药集团承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,南京医药集团偿付上述股份给该部分非流通股东后,视同南京医药集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中执行了对价安排,因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东南京医药集团的同意,并由南京医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他说明
本次股权分置改革对价安排采取了以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。本方案考虑了公司非流通股股东数量众多且持股分散的实际情况。为此,公司控股股东给予了表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东相应的选择权,保护了其他非流通股股东的相关利益。
针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏法德永衡律师事务所认为：南京医药集团对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东给予收购或代付对价的承诺,是对该部分非流通股股东利益的充分保护。本次股权分置改革方案的提出符合相关法律、法规的规定,合法有效。
针对上述事项,保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,合法可行。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、确定对价安排的理论依据
公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股股份不能通过证券交易所交易的事实,而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为,在这种预期之下,股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格,高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期,股权分置改革完成后,理论上讲,股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢,流通权价值归于零,由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权,须向流通股股东执行一定的对价安排,对价安排金额应等于流通权价值。
目前市场上常用的确定对价安排的方法有公司总价值法、合理市盈/净率法和超额市盈率法。根据上市公司的实际情况,本说明书采用了合理市净率法进行理论对价安排的测算。
2、理论对价安排的计算过程
合理市净率法计算公式为：
全流通理论市场价格＝每股净资产×合理市净率
对价支付率=(流通股股东持股成本－全流通理论市场价格)÷全流通理论市场价格
(1)合理市净率和流通股东持股成本的确定
本方案选择全球主要证券交易所医药行业上市公司和国内已完成股改的医药行业上市公司作为参照对象。根据我们的研究,全球主要交易所的医药行业上市公司的平均市净率为2.36倍(数据来源：Bloomberg),国内已完成股改的31家医药行业上市公司的平均市净率为1.96倍。结合南京医药的经营状况,我们认为,南京医药在股权分置改革后的合理市净率水平应该在1.76左右。
公司2006年5月31日收盘前30个、60个和90个交易日公司股票收盘价的均价分别为5.22元/股、4.90元/股和4.80元/股,为体现对流通股东的让利,公司流通股的估值按5.22元/股计算。
(2)方案实施后的公司股票理论价格
公司2005年末经审计的每股净资产＝2.42元,
公司全流通市场下的合理市净率＝1.76倍
全流通理论市场价格＝4.25元/股。
(3)对价支付率
对价支付率＝(5.22-4.25)/4.25=0.228
按照公司总价值不变法计算,非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价水平为每10股流通股送2.28股。
3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析
理论测算结果显示对价安排应为流通股东每10股获得2.28股左右,本次股权分置改革方案的实际对价安排相当于流通股东每10股获得2.5股综合考虑了流通股股东和非流通股股东的共同利益,有利于股权分置改革的顺利进行。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、特别承诺事项
控股股东南京医药集团有限责任公司特别承诺如下：
(1)除遵守法定承诺外,南京医药集团持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后,二十四个月内不上市交易；
(2)为保护流通股东的权益,增强南京医药集团对上市公司的控制力,在股权分置方案获得相关股东会议批准后,南京医药集团将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量；
(3)南京医药集团承诺,在股权分置改革完成后,将持续保持对南京医药的实际控制力,并将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台,积极支持南京医药进行资产优化重组。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
(1)公司非流通股股东为履行其承诺义务保证,在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排的部分向登记公司申请临时保管,从技术上为履行上述承诺义务提供条件。
(2)在本次股权分置改革执行对价后,公司非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、承诺事项的违约责任：上述作出承诺的非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
4、提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(占总股本) 持股比例(占非流通股)
1 南京医药(集团)公司* 52,663,320 27.11% 47.37%
2 江苏兴宏达实业有限公司 6,000,000 3.09% 5.40%
3 泰华房地产开发(深圳)有限公司 4,617,000 2.38% 4.15%
4 南京福康贸易公司 1,890,000 0.97% 1.70%
5 北京京安投资有限公司 1,530,000 0.79% 1.38%
6 江苏高科技投资集团有限公司 1,260,000 0.65% 1.13%
7 南京证券有限责任公司 900,000 0.46% 0.81%
8 南京市国有资产经营公司 900,000 0.46% 0.81%
9 南京金陵制药厂** 900,000 0.46% 0.81%
10 南京药业股份有限公司 720,000 0.37% 0.65%
11 江苏泰和投资管理有限公司 540,000 0.28% 0.49%
12 南京雷力五金建材公司 500,000 0.26% 0.45%
13 南京金宁精密偶件厂*** 450,000 0.23% 0.40%
14 南京建通建筑装璜材料公司 360,000 0.19% 0.32%
15 南京义海科技开发有限公司 354,000 0.18% 0.32%
16 南京雷港贸易公司 261,000 0.13% 0.23%
17 江苏永安办公家具销售有限公司 200,000 0.10% 0.18%
18 江苏省医药公司淮阴采购供应站**** 180,000 0.09% 0.16%
19 江苏省工商行政管理咨询服务中心 180,000 0.09% 0.16%
合计 74,405,320 38.30% 66.92%
注：
*1996年6月,经南京市政府宁政复[1996]38号文件批复,南京医药(集团)公司改制为南京医药集团有限责任公司,并依法工商登记
**1998年经中国人民解放军总后勤部批准,南京金陵制药厂持有的公司法人股90万股,作为非经营资产划转由南京金陵制药(集团)有限公司持有。
***1997年,经南京市工商局核准,南京金宁精密偶件厂重组为南京威孚金宁有限公司精密偶件厂。
****2001年4月7日,经淮安工商局核准,江苏省医药公司淮阴采购供应站改制为江苏天颐医药有限公司,2002年5月16日,经淮安工商局核准,企业名称变更为南京医药(淮安)天颐有限公司。
提出公司股权分置改革动议的非流通股东共持有74,405,320股股份,占南京医药总股本的38.30%,占南京医药非流通股股本的66.92%。
本次股权分置改革用于执行对价支付的股票为公司公积金转增后非流通股东获增的股份,该对价支付不涉及非流通股股东的存量股票,因此非流通股股东是否存在所持股份质押冻结及变动情况不影响本次股权分置改革中的对价支付。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法获得相关股东会议批准的风险
本方案若要获得批准,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准,则本说明书所涉及改革方案将不能实施,南京医药仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。
2、有权部门审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理机构批准,并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、公司股价波动的风险
本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响,所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。
为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心,公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 中信建投证券有限责任公司
法定住所： 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人： 黎晓宏
电话： 010－65183888－81020
传真： 010－65185223
保荐代表人： 林煊
项目主办人： 张志斌、闫强
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 江苏法德永衡律师事务所
法定住所： 南京市珠江路222号13楼
负责人： 谈臻
电话： 025-83193322
传真： 025-83191022
签字律师： 陈应宁、王峰
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月买卖公司流通股份的情况。
中信建投证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。
江苏法德永衡律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。
(四)保荐机构意见
本公司保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号),国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)及有关法律法规的相关规定,遵循了市场化原则,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,南京医药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。
基于上述理由,中信建投证券有限责任公司愿意推荐南京医药进行股权分置改革工作。
(五)律师事务所法律意见
江苏法德永衡律师事务所认为：南京医药本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定,南京医药及具备本次股权分置改革的主体资格条件,且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且具有可执行性。本次股权分置改革方案尚需获得省国资委或其授权机构的批准以及南京医药股份有限公司相关股东会议的批准方能实施。
五、备查文件
1、保荐协议
2、非流通股股东股权分置改革协议
3、有权部门对股权分置改革方案的意向性批复
4、非流通股股东的承诺函
5、保荐意见书
6、法律意见书
7、保密协议
8、独立董事意见函
南京医药股份有限公司
董 事 会
二零零六年六月九日 | 
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