保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"公司")非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过,本次非公开发行股票申请于2006年5月18日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")正式受理。 公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会召开的2006年第2次发行审核委员会工作会议审核通过,并经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜,公司于2006年6月6日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份,共募集资金61,600万元。经河北华安会计师事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]第2002号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。本次非公开发行股票募集资金中11,000万元参股四川新光硅业科技有限责任公司,25,000万元用于投资建设风力发电整机项目,剩余资金用于补充公司流动资金。
持股变动公告另行公告。
一、本次发行方案概况
公司董事会、股东大会通过决议采取非公开发行股票方式再融资,经中国证监会核准后向10个特定投资者定向发行3,500万股的股份。
(一)发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
每股面值：1.00元。
发行数量：3,500万股。
(二)发行价格
公司本次非公开发行股票最终每股发行价格确定为17.60元,相对于定价基准日(2006年3月21日)前二十个交易日公司股票均价13.03元溢价35.07%,相对于本次非公开发行股票前一个交易日(2006年6月5日)公司股票收盘价23.16元有24.01%的折扣。
(三)募集资金
经河北华安会计师事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]第2002号"验资报告验证,本次非公开发行股票实际募集资金为61,600万元。
(四)承销方式
本次非公开发行股票由方正证券有限责任公司采用代销的方式承销。
二、发行对象情况简介
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资人的最低有效认购数量不得低于100万股,超过100万股的必须是10万股的整数倍。其中天威集团将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于36个月,其他特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。
(一)本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购价格和数量,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 特定投资者 认购股数(万股) 占本次发行总量的比例(%) 锁定期限(月)
1 保定天威集团有限公司 980 28.00 36
2 海富通基金管理有限公司 900 25.71 12
3 Martin Currie Investment Management Limited 400 11.43 12
4 Fortis-Bank-SA/NV 300 8.57 12
5 中国电力财务有限公司 270 7.71 12
6 深圳市柏越实业有限公司 200 5.71 12
7 Bill & Melinda Gates Foundation 150 4.29 12
8 北新物流有限公司 100 2.86 12
9 深圳市天威盛电力设备有限公司 100 2.86 12
10 甘肃省信托投资有限责任公司 100 2.86 12
合计 3500 100.00
(二)发行对象基本情况
1、保定天威集团有限公司
法定代表人：丁强
注册资本：人民币贰亿柒仟万元
注册地：保定市朝阳北路158号
最近一年与公司的交易情况及未来交易安排：
(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式
保定天威集团有限公司 矽钢片、变压器配件 参照同类商品的市场价格定价 市场价 513,514,039.84 100 现金
(2)销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式
保定天威集团有限公司 变压器、材料 参照同类商品的市场价格定价 市场价 3,819,271.34 0.27 现金
(3)未来交易安排
公司上述关联交易的形成主要是正常生产经营的需要,由于公司产品的特殊性,公司向关联方采购或销售产品有利于降低产品成本,促进公司的持续性发展,预计未来仍将发生。
2、海富通基金管理有限公司
法定代表人：邵国有
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
注册地：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
3、Martin Currie Investment Management Limited
Martin Currie Investment Management Limited为中国证监会批准的合格境外机构投资者。
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
4、Fortis Bank SA/NV
Fortis Bank SA/NV为中国证监会批准的合格境外机构投资者。
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
5、中国电力财务有限公司
法定代表人：陈月明
注册资本：人民币伍拾亿元
注册地：北京市丰台区右安门外东滨河路6号
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
6、深圳市柏越实业有限公司
法定代表人：胡海涛
注册资本：人民币100万元
注册地：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦1804室
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
7、Bill & Melinda Gates Foundation
Bill & Melinda Gates Foundation为中国证监会批准的合格境外机构投资者。
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
8、北新物流有限公司
法定代表人：曹江林
注册资本：人民币21567.81万元
注册地：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
9、深圳市天威盛电力设备有限公司
法定代表人：王忠良
注册资本：人民币500万元
注册地：深圳市南山区学府路怡园大厦恰景阁29C
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
10、甘肃省信托投资有限责任公司
法定代表人：赵兰银
注册资本：人民币肆亿伍仟壹佰肆拾叁万
注册地：甘肃省兰州市静宁路308号
最近一年内与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
三、本次募集资金投资项目的情况
本次非公开发行股票募集资金中11,000万元四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业"),25,000万元用于投资建设风力发电整机项目,剩余资金用于补充公司流动资金。公司对募集资金制定了《募集资金使用和管理暂行办法》(2001年11月经公司第一届董事会第十七次会议审议通过),对募集资金的存放、募集资金的使用、变更募集资金投资项目、闲置募集资金的使用、内部审计等事项作了较为详细的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户,以有效保证募集资金的专款专用,使募集资金发挥其最大作用。
(一)参股新光硅业
公司下属子公司天威英利每年需要大量的硅材料,为形成完整的产业链,在市场竞争中占据有利地位,公司出资11,000万元对新光硅业进行增资,增资完成后公司持股比例为35.66%。公司增资资金用于新光硅业年产1,000吨多晶硅产业化示范工程项目。由于项目投资时间紧迫,公司已先期利用银行贷款进行了增资,本次募集资金到位后,将用募集资金归还银行贷款。
随着全球信息产业与太阳能光伏产业的迅猛发展,对多晶硅材料的需求与日俱增,多晶硅供不应求,需求缺口较大。国内硅材料产量不足200吨,每年进口多晶硅数量远远超过国内生产量,且国内多晶硅生产技术落后、装备陈旧、成本高,生产能力不断萎缩。2006年国内信息产业及太阳能光伏产业用多晶硅年需求量预计约6000吨,年产1,000吨多晶硅项目具有良好的市场前景。该项目于2003年7月开始建设,预计2006年底建成投产,2007年达到设计生产能力的90%,2008年达到设计生产能力。
(二)风力发电整机项目
风力发电是新能源发电中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电技术。为解决能源和环保问题,风力发电在我国受到了高度重视,并出台了多项鼓励政策。近年来我国风力发电得到了蓬勃发展,已成为电力工业的一个重要组成部分。随着我国风电事业的不断发展,国内大型风电场的不断建立和扩大,我国对大型风电机组的需求不断增长,给大型风电设备的发展带来了良好的市场机遇和十分广阔的市场空间。
公司在保定国家高新技术产业开发区内设立了全资子公司保定天威风电科技有限公司,公司计划将其打造成具有自主技术和品牌、国际先进水平的风力发电整机制造厂商。公司计划投资25,000万元用于风力发电整机项目,该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改技术备字[2006]188号文件备案。
(三)募集资金剩余部分补充公司流动资金的说明
公司近三年业务规模不断扩大、主营业务收入迅速增加,导致原材料采购投入相应增加,加上近三年原材料价格持续上涨,公司适当增加了原材料储备以降低生产成本,因此公司在加强应收账款的管理,控制成本费用的同时流动资金需求量越来越大。通过股权融资补充流动资金将对公司产生积极影响,有利于改善公司资产结构,降低资产负债率和偿债风险,有利于提升公司资产质量,使公司的资信等级提高。同时,公司用剩余部分募集资金补充流动资金来替代银行贷款,这必然会大幅降低利息支出,提升公司业绩。
四、本次非公开发行股票对公司的影响
本次非公开发行股票后公司的净资产大幅增加,公司的资产负债率将大幅下降。在不考虑2005年盈利的情况下公司的净资产由2005年底的10.10亿元增加到16.26亿元。上述募集资金的投入有利于推进公司双主业、双支撑的发展战略,同时增强公司在输变电领域和新能源领域的竞争优势。
(一)本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
本次募集资金投入新光硅业和风电整机两个项目可以进一步优化公司的业务结构,增加公司在新能源领域的投入。本次募集资金剩余部分补充公司流通资金可以在短期内减少公司的财务费用,有利于改善公司资产结构,有利于提升公司在输变电领域的竞争能力。
(二)本次非公开发行股票后公司高管人员变动情况
本次非公开发行股票后公司高管人员不会因此发生变动。
五、本次非公开发行股票的相关机构
(一)保荐机构(主承销商)：方正证券有限责任公司
法定代表人 ： 乔林
经办人员 ： 宋大龙、尹利才、刘奇
办公地址 ： 北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室
电 话 ： (010)68567378-802
传 真 ： (010)68567398
(二)发行人律师事务所：北京市金诚同达律师事务所
法定代表人： 田予
经办律师 ： 贺宝银、叶正义
办公地址 ： 北京建内大街22号华夏银行大厦11层
电 话 ： (010)85237766-326
传 真 ： (010)65185057
(三)审计和验资机构：河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人： 齐正华
经办会计师：齐正华、邱淦泳
办公地址 ：河北石家庄市裕华西路158号燕山大酒店22层
电 话：(0311)87019518
传 真：(0311)87028803
董事签字：丁强 张金琢 边海青 苏士英 杨明进 张喜乐 王世定 徐国祥 杨国旺
保定天威保变电气股份有限公司
2006年6月8日 | 
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