中兴宇核字(2006)1020 号

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称"曙光股份")2000年度向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票募集资金的使用情况(截止2005年12月31日)进行了专项审核。

曙光股份董事会的责任是提供真实、合法、完善的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对曙光股份2000年度募集资金的使用情况发表专项审核意见,我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审慎调查中,我们结合曙光股份的实际情况,实施了必要的审核程序。

    经审核,曙光股份前次募集资金使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]165号批准,丹东曙光车桥股份有限公司(2003年更名为"辽宁曙光汽车集团股份有限公司")于2000年12月11日首次公开发行人民币普通股(A股)4000万股,扣除发行费用后实际募集资金33816万元。所募集资金已于2000年 12月15日全部到位,业经中庆会计师事务所验证并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况(截止2005年12月31日)

    (一)前次募集资金的实际使用情况：

    单位:万元

                                                                                            募集资金投入时间
    项目名称                                     项目实际投资总额   募集资金投入额      2000年      2001年      2002年     2003年   完工程度
    1."九五"车桥双加技术改造项目                         7,066.00         7,066.00      179.30    5,648.00      862.30     376.40     已完成
    2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目                       1,075.80         1,075.80      674.00      240.00                 161.80     已完成
    3.年产210万只汽车制动泵项目                          1,492.20         1,492.20                1,174.20                 318.00     已完成
    4.汽车半轴技术改造项目                               2,998.00         2,998.00                1,562.00    1,436.00                已完成
    5.投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目           1,800.00         1,800.00                            1,800.00                已完成
    6.投资组建丹东黄海车有限责任公司项目                11,220.00        11,220.00                           11,220.00                已完成
    7.汽车转向节技术改造项目                             1,195.00         1,195.00                                       1,195.00     已完成
    8.补充流动资金                                       3,436.00         3,436.00                3,436.00                            已完成
    合计                                                30,283.00        30,283.00      853.30   12,060.20   15,318.30   2,051.20

    (二)募集资金实际使用情况与招股说明书及变更承诺对比如下：

    招股说明书承诺募集资金实际使用情况

    单位:万元

                                                                    承诺投资金额                                              募集资金实际使用情况
    投入项目                                     招股说明书承诺投资资金额   变更后承诺投资金额                                   投入项目    投入金额
    1."九五"车桥双加技术改造项目                                 7,066.00             7,066.00                 "九五"车桥双加技术改造项目    7,066.00
    2.收购五一八厂车桥分厂项目                                     290.00
    3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目                               1,366.00             1,075.80               汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目    1,075.80
    4.年产210万只汽车制动泵项目                                  1,762.00             1,492.20                  年产210万只汽车制动泵项目    1,492.20
    5.汽车钳式制动器技术改造项目                                 3,243.00
    6.汽车半轴技术改造项目                                       2,998.00             2,998.00                       汽车半轴技术改造项目    2,998.00
    7.汽车转向节技术改造项目                                     2,995.00             1,195.00                     汽车转向节技术改造项目    1,195.00
    8.投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目                                        1,800.00   投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目    1,800.00
    9.收购丹汽厂车桥分厂项目                                     7,710.00
    10.拖力改进差速器技术改造项目                                2,950.00
    11.投资组建丹东黄海车有限责任公司项目                                            11,220.00         投资组建丹东黄海车有限责任公司项目   11,220.00
    12.SUV车技术改造项目                                                              3,533.00
    13.补充流动资金                                              3,436.00             3,436.00                               补充流动资金    3,436.00
    合计                                                        33,816.00            33,816.00                                              30,283.00

    (三)项目实际投资情况、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺及变更承诺差异的说明：

    1、 停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。

    曙光股份原计划利用募集资金2,995万元实施汽车转向节技术改造项目,经曙光股份第三届董事会第七次会议于2001年5月24日作出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。

    2001年6月28日,曙光股份2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2,995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于 2001 年 6 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    经曙光股份与四川都江机械有限责任公司的协商,四川都江曙光机械有限责任公司董事会于 2001年11月26日作出决议,决定解散合资公司。2001年12月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于解散四川都江曙光机械有限公司的公告。

    曙光股份第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日作出决议,决定变更对四川都江曙光机械有限责任公司的投资。

    2002年9月3日,曙光股份2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于 2002 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    曙光股份第四届董事会第三次会议于2003年8月18日作出决议,决定用未定投向的募集资金1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。

    2003年9月22日,曙光股份2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2、 调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原有项目的收购范围

    曙光股份原计划利用募集资金7,710万元实施收购丹汽厂车桥分厂项目,后由于曙光股份直接与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(以下简称"黄海集团")投资组建丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称"丹东黄海公司"),黄海集团以客车制造主体范围的经营性资产作为出资,车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。经曙光股份董事会决定调整收购丹汽厂车桥分厂项目。

    3、 停止实施拖力改进差速器技术改造项目

    曙光股份原计划利用募集资金2,950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,经曙光股份董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目。

    4、 调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资

    曙光股份原计划利用募集资金1,366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,经曙光股份董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,即减少募集资金投资290.20万元。

    5、 调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资

    曙光股份原计划利用募集资金1,762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,经曙光股份董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,即减少募集资金投资269.80万元。

    曙光股份第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议,对上述2－5项募集资金变更进行了批准。

    2002年10月15日,曙光股份2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建丹东黄海公司的议案,同意了上述2－5项募集资金的变更,并批准变更后的募集资金投向为投资13,260万元与黄海集团合资组建丹东黄海公司。决议公告刊登于 2002年10 月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2002年11月18日,曙光股份第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海公司注册资金的议案,批准募集资金投资由原13,260万元调整为11,220万元。

    6、停止实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目。

    曙光股份原计划利用募集资金3243万元实施汽车钳式制动器技术改造项目,由于公司转让了该项目原实施单位--河南省汽车制动器有限责任公司的股权(具体见2004年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告),所以暂时无法实施该项目。原计划利用募集资金290万元,用于收购五一八厂车桥分厂。由于五一八厂已整体改制,该项收购项目已无法实施。

    2004年5月25日和6月28日,曙光股份第四届董事会第七次会议和2004年第一次临时股东大会分别做出决议,决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目,将变更的募集资金共计3533万元用于投资SUV车技术改造项目。决议公告刊登于 2004年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (四)募集资金实际使用与披露的核对情况：

    1、将曙光股份的募集资金实际使用情况与年度报告中披露的内容逐项对照,曙光股份披露的内容与审核结果基本相符。详细内容见附件一

    2、募集资金项目效益情况：

    曙光股份投资的"九五"车桥双加技术改造项目,于2002年完成并已达到了年产20万根车桥的生产能力。2002年增加销售收入7,876万元,增加毛利1,777万元；2003年增加销售收入24,607万元,增加毛利4,923万元；2004年增加销售收入28,544万元,增加毛利5,915万元；2005年增加销售收入27,364万元,增加毛利5,180万元。

    2002年投资组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目,2002年至2005年曙光股份累计已实现投资收益1,191.78万元(其中2002年71.66万元、2003年261.39万元、2004年566.96万元、2005年291.77万元)。

    曙光股份投资年产210万只制动泵项目于2002年已达产并投入使用,该项目生产的汽车制动泵全部为曙光股份生产的汽车制动器配套,自2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只,从而累计降低采购成本889.96万元(其中：2002年360万元、2003年529.96万元)。

    2004年经曙光股份第四届五次董事会和2003年年度股东大会审议通过,将公司持有的河南省制动器有限责任公司51%股权进行转让,转让价格7,200万元,曙光股份转让股权收益1,154万元,转让后公司不再统计该项目的产生收益情况。

    汽车螺旋伞齿轮项目所有引进设备已于2002年10月调试完毕,生产的汽车螺旋伞齿轮是为曙光股份生产车桥配套的核心零件之一。2003年增加产量3.25万套,增加销售收入1,124万元,增加毛利462万元；2004年增加产量5.03万套,增加销售收入1,463万元,增加毛利580万元； 2005年增加产量4.66万套,增加销售收入1,453万元,增加毛利582万元。

    汽车半轴技术改造项目已于2002年底建设竣工,目前产能达到原设计要求,已进入批量生产阶段,2003年增加产量30.50万件,增加销售收入1,776万元,增加毛利409万元；2004年增加产量22.84万件,增加销售收入1,972万元,增加毛利276万元；2005年增加产量53.39万件,增加销售收入2,521万元,增加毛利347万元。

    2002年11月20日曙光股份与黄海集团共同投资组建丹东黄海公司,曙光股份持有丹东黄海公司51%的股权,从而实现了曙光股份由汽车零部件行业进入客车行业的扩张。丹东黄海公司2003年实现销售收入85,510.24万元,净利润为1,123.91万元；2004年实现销售收入124,432.44万元,净利润1,645.47万元；2005年实现销售收入149,635.96万元,净利润2,263.08万元。

    汽车转向节技术改造项目已于2003年10月设备调试完毕,进入正常生产。2003年生产汽车转向节7.67万套,增加销售收入1,265万元,增加毛利285.90万元；2004年生产汽车转向节15.22万套,增加销售收入1,635万元,增加毛利453万元；2005年生产汽车转向节11.55万套,增加销售收入1,719.80万元,增加毛利570.52万元。汽车转向节产品全部为曙光股份生产车桥配套。

    3、将上述募集资金使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照,与审核结果基本相符。

    我们认为,除曙光股份2001年报披露时误将合同金额作为实际投入金额统计,与实际投资额存在差异1,764.79万元外,曙光股份前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2000、2001、2002、2003、2004、2005年报的披露基本相符。

    本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不能用作任何其他目的。我们同意将本报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    中兴宇会计师事务所

    中国注册会计师 王勇

    有限责任公司

    中国注册会计师 王意兰

    中国 o北京

    2006年6月7日

    附件一

    曙光股份的募集资金实际使用情况与年度报告中披露的内容对照表

    单位：人民币万元

    2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年

    项目                                           实际使用    年报披露        差异    实际使用    年报披露        差异    实际使用    年报披露        差异    实际使用    年报披露        差异    实际使用      年报披露        差异   实际使用   年报披露      差异
    1."九五"车桥双加技术改造项目                     179.30      179.30                5,827.30    6,654.00      826.79    6,689.60    6,689.60                7,066.00    7,066.00                7,066.00      7,066.00               7,066.00   7,066.00
    2.收购五一八厂车桥分厂项目
    3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目                   674.00      674.00                  914.00      914.00                  914.00      914.00                1,075.80    1,075.80                1,075.80      1,075.80               1,075.80   1,075.80
    4.年产210万只汽车制动泵项目                                                        1,174.20    1,174.20                1,174.20    1,174.20                1,492.20    1,492.20                1,492.20      1,492.20               1,492.20   1,492.20
    5.汽车钳式制动器技术改造项目
    6.汽车半轴技术改造项目                                                             1,562.00    2,500.00      938.00    2,998.00    2,998.00                2,998.00    2,998.00                2,998.00      2,998.00               2,998.00   2,998.00
    7.汽车转向节技术改造项目                                                                                                                                   1,195.00    1,195.00                1,195.00      1,195.00               1,195.00   1,195.00
    .8.投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目                                                                            1,800.00    1,800.00                1,800.00    1,800.00                1,800.00      1,800.00               1,800.00   1,800.00
    9.收购丹汽厂车桥分厂项目
    10.拖力改进差速器技术改造项目
    11.投资组建丹东黄海车有限责任公司项目                                                                                 11,220.00   11,220.00               11,220.00   11,220.00               11,220.00     11,220.00              11,220.00  11,220.00
    12.SUV车技术改造项目
    13.补充公司流动资金                                                                                                    3,436.00    3,436.00                3,436.00    3,436.00                3,436.00      3,436.00               3,436.00   3,436.00
    合计                                             853.30      853.30                9,477.50   11,242.20    1,764.79   28,231.80   28,231.80               30,283.00   30,283.00               30,283.00     30,283.00              30,283.00  30,283.00

    注：2001年报披露与实际投资差异1,764.79万元,为曙光股份2001年报披露时误将合同金额作为实际投入金额统计。