实施前的转股数量确定,但是流通股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

    公司第一大股东中国大唐集团公司作出如下特别承诺:

    (1)大唐集团所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

    (2)大唐集团将桂冠电力(行情,论坛)定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台,以桂冠电力(行情,论坛)为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

    (3)大唐集团支持桂冠电力(行情,论坛)股权分置改革完成后,经国家有关部门批准,2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力(行情,论坛)的工作,并争取在2007年完成。同时,根据公司的需要,逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力(行情,论坛)；

    (4)大唐集团将提议桂冠电力(行情,论坛)2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)的50%,并在股东大会上投赞成票。

    笔者:对价制定的依据是什么?

    杨庆:桂冠电力(行情,论坛)本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是:充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    (一)确定理论对价安排的基本思路:

    参照我国A股市场已经完成股改的同行业上市公司的情况测算桂冠电力(行情,论坛)股改后合理市净率倍数,并以此计算股权分置改革完成后桂冠电力(行情,论坛)股票的合理市场价格,以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

    (1)改革方案实施前流通股股东平均持股成本

    截止2006年4月21(4月24日公司股票开始停牌)日之前30个交易日公司流通A股股票的平均收盘价格为5.13元,以此作为流通A股股东的平均持股成本。

    (2)方案实施后桂冠电力(行情,论坛)的合理股价

    截止2006年4月30日,我国A股市场已经完成股权分置改革的同行业主要上市公司有19家,以2006年4月30日前30日均价计算,去除市净率异常的公司,其余公司的平均市净率为1.934倍。

    桂冠电力(行情,论坛)2006年一季度的每股净资产为2.24元。根据1.934倍市净率和2.24元的每股净资产测算,股权分置改革方案实施后桂冠电力(行情,论坛)股票的合理价格为 4.33元。

    (3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

    假设:

    R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

    流通股股东的持股成本为P；

    股权分置改革方案实施后股价为Q。

    为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:

    P＝Q*(1＋R)

    桂冠电力(行情,论坛)股票于2006年4月24日停牌前30个交易日平均收盘价为5.13元,以此作为P的估计值,以预计的方案实施后股票价格4.33元作为Q,则:

    非流通股股东为使所持桂冠电力(行情,论坛)非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R约为0.185,即10送1.85股。

    (二)实际安排对价

    考虑本次股权分置改革方案实施后,桂冠电力(行情,论坛)股价存在一定的不确定性,在此基础上,为了充分保护流通股股东的利益,经桂冠电力(行情,论坛)非流通股股东协商后,一致同意向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东每10股支付2.5股对价。

    该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的利益,有利于公司的长远发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。

    经 营 篇

    笔者:桂冠作为大唐集团水电的龙头企业,今年来的发展形式如何?

    杨庆:公司近几年装机规模和发电量有了大幅增长。2005年公司三大电源项目(合山火电、平班水电站、桂开公司乐滩电站)全部投产完毕,2006年,桂冠公司装机容量达277.3万千瓦。三大电源项目将在2006年全年贡献效益。截止5月底,全公司上网电量达到48亿千瓦时,较去年的37.11亿千瓦时增长29.3%。由于今年头5个月来水与去年差不多,母公司机组上网电量基本与去年持平,电量的增长全部来源于投产完毕的三大电源项目,合山公司目前已扭亏为盈,平班公司和桂开公司盈利良好。预计2006年全公司上网电量将达到123亿千瓦时,较2005年增长23%,销售收入(不含税)为31.6亿元,其中合山公司计划上网电量60亿千瓦时,平班公司12.8亿千瓦时,桂开公司23.6亿千瓦时,大化电厂19.9亿千瓦时,百龙滩电站7亿千瓦时发电量均比去年有一定的增长,除合山公司扭亏为盈外,平班和桂开公司盈利将比去年有所增长。

    发 展 篇

    笔者:桂冠作为大唐集团三家上市公司之一,大唐集团是给桂冠如何定位 的?

    杨庆:我想这也是很多投资者想要知道的。桂冠电力(行情,论坛)是中国大唐集团公司控股的西南部地区重要的上市公司,主要从事开发、建设和经营管理水电站、火电厂,目前拥有红水河的平班、大化、百龙滩、乐滩四个梯级水电站和合山火电厂。控股股东大唐集团已经承诺将桂冠电力(行情,论坛)定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台,整合大唐集团在广西境内的水电资源,在桂冠电力(行情,论坛)股权分置改革完成后,经国家有关部门批准,2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力(行情,论坛)的工作,并争取在2007年完成。同时,根据公司发展的需要,逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力(行情,论坛)。桂冠电力(行情,论坛)将成为大唐集团在西南部地区水电行业发展的窗口,利用其在水电项目投资建设、生产运营等方面独特的优势,在大唐集团整体发展中发挥其作用。

    大唐集团给桂冠电力(行情,论坛)的定位十分清晰:以水电为主的清洁能源公司,大唐集团水电的主力军,广西"西电东送"和红水河流域的龙头企业,是大唐集团在资本市场的重要融资窗口和资本运营平台；而且承诺了集团公司在未来将把岩滩和龙滩电站注入,极大地明确了桂冠电力(行情,论坛)未来的发展战略思路。大唐集团确定桂冠电力(行情,论坛)的发展思路就是以红水河流域开发为主线,以水电开发与运营为主导产业,适当发展其它清洁能源,实现可持续发展。大唐集团将发挥集团化的优势,使桂冠电力(行情,论坛)依托集团公司先进的专业管理能力和专业技术能力,确保其安全生产和稳定经营,为桂冠电力(行情,论坛)的发展提供了坚实的基础。

    大唐集团公司在具体的水电开发项目上给桂冠电力(行情,论坛)以极大的支持,推进了项目的储备和开发,推动了公司的可持续发展。

    大唐集团就是要把桂冠作为集团在水电方面的主力军,下大力气,支持公司的发展。我们的目标是桂冠到08年装机要达到400万千瓦以上,今后要把桂冠建成一个上千万千瓦的水电航母,公司要抓住水电主业,做大做强。

    笔者:大唐集团承诺将桂冠电力(行情,论坛)定位为其在广西红水河流域的唯一水电运作平台,整合其在广西境内的水电资源,这对桂冠今后的发展带来什么影响?

    杨庆:我想影响是积极的。此次股改方案中,将桂冠电力(行情,论坛)作为集团红水河流域的整合平台,明确了市场的预期。岩滩的注入可进一步壮大公司资产规模,提升公司竞争优势。

    80年代初经国家有关部门批准,确定红水河规划按十级开发方案,提出了在红水河全河段建设天生桥一级、天生桥二级、平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩(原恶滩)、桥巩、大藤峡10个梯级电站、总装机容量约1300万千瓦。其中,现已建成的梯级有:天生桥一级(装机容量120万千瓦)、天生桥二级(装机容量132万千瓦)、岩滩(装机容量121万千瓦)、大化(装机容量40万千瓦,改造后45.6万千瓦)、百龙滩(装机容量19.2万千瓦)、乐滩(装机容量60万千瓦)、平班(装机容量40.5万千瓦)共7个电站；已经开工的有:龙滩(装机容量一期在建490万千瓦、规划630万千瓦)；计划建设的有:桥巩(装机容量50万千瓦)、大藤峡(装机容量120万千瓦)、大化二期(新增装机容量20万千瓦)、岩滩二期(新增装机容量45万千瓦)。

    桂冠电力(行情,论坛)全资或控股:大化(100％)、百龙滩(100%)、乐滩(52％)、平班(35％)。

    大唐集团控股和参股:龙滩(65％)、岩滩(70％)、天生桥一级(20％)。

    此次大唐集团设立广西公司筹备组,由桂冠总经理戴波兼任筹备组组长,同时戴波还兼任龙滩公司总经理。这些都有利于桂冠在更高层面协调集团内部资源,确保集团对公司的支持力度。

    笔者:此次大唐集团承诺06年下半年启动定向增发将岩滩注入公司,今后将逐步将龙滩的发电资产注入,这为公司今后的发展打开了空间。

    杨庆:是的。公司目前控制装机和权益装机分别是277和150万千瓦,其中水电控制和权益装机分别是165.3和82.6万千瓦,07年岩滩的注入,当年实现水电权益装机翻番。这保证了桂冠电力(行情,论坛)可持续性发展。

    龙滩第一台机组的投产在07年5月份,该电站装机420万千瓦,规模仅次于三峡电站。大唐集团的承诺意味着,龙滩电站股权进入公司仅仅是时间问题,不久的将来,桂冠的发电能力将与三峡相当。一个新的水电航母即将诞生。桂冠电力(行情,论坛)是大唐集团发展水电的主力军。

    后记:笔者就桂冠股改的问题与某基金经理交流时,他的看法有一定代表性。他说,股改方案中控股股东大唐集团对公司的长期定位承诺引人关注,将桂冠电力(行情,论坛)作为集团红水河流域的整合平台在相当程度上改变了我们对公司发展前景的忧虑,岩滩的注入可进一步壮大公司资产规模,提升公司竞争优势,而龙滩公司总经理兼任公司总经理也使得龙滩这一特大水电站的注入的预期更为明确。困扰公司已久的大政方针-公司在集团内的定位和公司远期发展目前有了根本性的改变。我想仁者见仁,公司今后的路还很长,让我们拭目以待。