特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    参加股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司(以下简称经发集团)、西安交通大学产业(集团)总公司(以下简称产业集团)、上海昊太投资有限公司(昊太投资)、西安经发国际实业有限公司(经发国际)拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为人民币9003.68万元)与本公司账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。

同时,上述四家非流通股股东委托本公司管理和处置全部置出资产,取得收益归本公司所有。

    ● 关联交易及关联人回避事宜：

    本次资产置换构成关联交易；关联董事雷锦录先生、康军先生、雷厉先生、和王萍女士在审议表决资产置换的关联交易时,根据有关规定予以回避。

    ● 关联交易对公司的影响：

    由于本次资产置换为公司股权分置改革的组成部分,关于本次交易的议案将与公司的股权分置改革方案合并为一个议案,提交公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。因此,本次交易的议案须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    此项交易对公司并不产生任何损害,也不影响公司的持续经营能力。本次交易的完成,将提高公司的盈利能力,有效地改善公司财务状况,促进公司的健康发展。

    一、关联交易概述

    2006年6月10日,本公司与经发集团、产业集团、昊太投资和经发国际在陕西省西安市签订了《资产置换协议》,各方约定：经发集团、产业集团、昊太投资和经发国际(以下简称"4家非流通股股东" )以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为人民币9003.68万元)与本公司账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时,上述四家股东委托本公司管理和处置全部置出资产,取得收益归本公司所有。

    经发集团持有本公司24.1%的股份,是本公司的第一大股东,为公司关联人；产业集团持有本公司15.56%的股份,是本公司的第二大股东,为公司关联人；昊太投资持有本公司13.76%的股份,是本公司的第三大股东,为公司关联人；经发国际持有本公司7.14%的股份,是本公司的第四大股东,为公司关联人。

    2006年6月10日,本公司第二届董事会第二十一次会议审议了《资产置换暨关联交易》的议案,同意将该议案提交2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审批。审议该议案时,关联雷锦录先生、康军先生、雷厉先生、和王萍女士回避表决,其余4名非关联董事一致同意该议案。

    出席会议的公司独立董事宁振波、强力、郑谦均一致同意该议案,并发表了独立意见：董事会对《关于资产置换暨关联交易的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；本次资产置换暨关联交易有利于提高公司盈利能力,改善公司财务状况,促进了公司的健康发展；本次资产置换暨关联交易不存在损害中小股东的利益的情形。

    二、关联方介绍

    (一)经发集团

    1、基本情况

    名称：西安经发集团有限责任公司

    注册地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号

    办公地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：岳华峰

    成立日期：2001年9月5日

    注册资本：伍亿贰仟万圆元

    营业执照注册号码：6101011210225

    税务登记证号码：610135729953308(国税),610112729953308(地税)

    经营范围：房地产开发、工程项目建设、国际、国内贸易、热力供应、商旅管理、教育文化投资、金融担保、风险投资。

    股权结构图：

    西安经发集团有限责任公司是由西安市人民政府投资成立的,授权西安经济技术开发区管委会行使出资者即股东的资产受益和重大决策等权利的国有独资公司。

    2、经发集团与交大博通及交大博通前十名股东除经发国际外在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。经发国际是经发集团的控股子公司。

    3、经发集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)产业集团

    1、基本情况

    名称：西安交通大学产业(集团)总公司

    注册地址：西安市凤城二路九号

    办公地址：西安交大电脑城七号楼五层

    企业类型：国有独资企业

    法定代表人：席酉民

    成立日期：1994年5月18日

    注册资本：人民币30,000,000元

    税务登记证号码：610135294261715(国税),610103294261715(地税)

    主营业务：法律法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    股东结构图：

    西安交通大学产业(集团)总公司成立于1994年5月18日,由西安交通大学投资创办。经过十年发展,产业集团目前已成为拥有总资产规模30亿元、年销售收入超过15亿元、上缴国家利税5,000万元、员工7,000余人、拥有三十余家独资、控股企业的企业集团。产业集团拥有光机电一体化、计算机信息、生物制药、教育、商贸等五大产业群,研发并拥有120多项可转化的高新技术成果,是我国中西部地区规模最大的校办科技企业集团,综合实力在教育部直属高校校办企业中名列前茅。

    2、产业集团与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。

    3、产业集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)昊太投资

    1、基本情况

    名称：上海昊太投资有限公司

    注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼695-06室

    办公地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼695-06室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：方枫

    成立日期：2006年1月23日

    注册资本：叁仟万元

    营业执照注册号码：3101152025426

    税务登记证号码：310115785151852(国税),310115785151852(地税)

    经营范围：对实业和教育等项目的投资与管理,商务咨询,电子、机电、生物及计算机专业领域的"四技" 服务,建筑装饰材料、仪器、仪表、五金交电、办公用品,计算机软硬件及其配件的销售(涉及行政许可行业的凭许可证经营)

    股权结构图：

    上海昊太投资有限公司是由方枫、高陛珍和王平易三位自然人分别出资1000万元设立。

    2、昊太投资与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。

    3、昊太投资在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)经发国际

    1、基本情况

    名称：西安经发国际实业有限公司

    注册地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦

    办公地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：康军

    成立日期：2002年6月18日

    注册资本：50,000,000元

    营业执照注册号码：6101011210250

    税务登记证号码：610135735066879(国税),610112735066879(地税)

    经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批权不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动

    股东情况：经发国际由西安经发集团有限公司、西安金星南洋投资有限公司和西安金升贸易有限公司共同出资设立。

    股权结构图：

    西安经发国际实业有限公司成立于2002年9月,主营业务为大宗商品国际贸易和果汁加工出口,市场范围覆盖全国各主要城市。2004年度自营进口销售电解铜近2万吨,完成贸易额约6亿元人民币；目前已同多家供应商签订了2005年电解铜贸易合同约4.5万吨,预计全年贸易额将达到14亿元。自2004年下半年至今,经发国际已签订了浓缩苹果汁销售合同共计16000余吨,其中自营出口约14000吨,国内销售约2000吨,贸易额约800万美元。

    2、经发国际与交大博通及交大博通前十名股东除经发集团外在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。经发集团是经发国际的控股股东。

    3.经发国际最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为人民币9003.68万元)与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时,上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产,上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。

    (1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权,该公司注册资本为人民币13,000万元,经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询(除经纪)；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

    西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施,建筑面积约为10,790平方米,具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。

    (2) 置出资产：置出资产经审计的帐面值为9000万元,明细如下：

    项目                  金额
    应收帐款     13,317,292.47
    其他应收款   51,149,277.73
    在建工程     20,279,221.86
    无形资产        982,228.15
    固定资产      1,605,455.53
    长期投资      2,666,524.26
    合计            90,000,000

    在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司全部非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

    四、本次关联交易的主要内容及定价情况

    根据西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东与交大博通签订的《资产置换协议》,本次资产置换的主要内容及定价情况如下：

    1、交易标的

    上述4家非流通股股东将其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为人民币9003.68万元)与交大博通置出资产(截止2005 年12 月31 日的帐面净值为9,000万元)进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产,上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。

    2、交易价格及定价依据

    (1)置出资产的价格及作价依据

    置出资产的价格以2005 年12 月31 日为基准日的《专项审计报告》确定。西安希格玛计师有限责任会计师事务所已为本次资产置换出具了希会审字(2006)0665号《专项审计报告》。本次资产置换所涉及的拟置出资产2005 年12 月31 日账面值为9000万元,占公司2005 年12 月31 日经审计账面净资产的49.32%。

    (2)置入资产的价格及作价依据

    本次置入的西安博发科技有限公司69.23%股权的价格,以2005 年3月24日为基准日的评估价值确定,西安正衡资产评估有限责任公司已为本次资产置换出具了西正衡评报字[2006]043号《资产评估报告》,在评估基准日2006年3月24日,纳入评估范围内的资产和负债评估结果为：总资产帐面值13,000.00万元,调整后帐面值13,000.00万元,评估值13,005.46万元,增值5.46万元,增值率0.04%；负债帐面值0,评估值0；净资产帐面值13,000.00万元,调整后帐面值13,000.00万元,根据资产负债的评估值确定的净资产评估值13,005.46万元,增值5.46万元,增值率0.04%。因此,确认置入资产的评估值为9003.68万元。

    4、置换期间资产损益的享有和承担

    自置换资产评估和审计基准日起至交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间,置出、置入资产所产生的损益仍然由4家非流通股股东、交大博通各自享有和承担；自交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起,置入资产的损益由交大博通享有和承担,置出资产的损益由4家非流通股股东享有和承担。

    5、资产置换的实施与交割

    自交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后二十个工作日内完成置出资产的转移手续；交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后二十个工作日内完成置入资产的转移手续。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    作为公司本次股权分置改革的一项重要内容,本次资产置换将为公司置入优质资产,使公司的盈利能力、财务结构等基本面得到改善。公司将依托该置入资产培育新的利润增长点,实现自身产业结构调整和盈利能力提升,步入良性、快速发展轨道,从而将从根本上保护公司全体股东的权益,特别是广大流通股股东的权益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事宁振波、强力和郑谦对于本次资产置换议案发表了如下意

    见："由于本次资产置换的主体为4家非流通股股东,因此与此有关联关系的公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和公司《章程》之规定。本次资产置换符合相关法律法规所规定的程序,体现了公开、公平、公正的原则,置换方案客观、公允、合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形,有利于维护市场的稳定。通过本次资产置换,向公司置入优质资产,公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到大幅度改善。公司将依托置入的优质资产形成新的利润增长点,实现自身产业结构调整和盈利能力提升,步入良性、快速发展轨道,从而将从根本上保护公司全体股东的权益,特别是广大流通股股东的权益。综上,我们认为,本次资产置换暨关联交易切实可行,有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司章程的相关规定,符合"公开、公平、公正"的原则,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司本次资产置换方案。"

    七、 备查文件

    1、二届董事会第二十一次会议决议

    2、资产置换协议

    3、西安希格玛计师有限责任会计师事务所出具的希会审字(2006)0665号《专项审计报告》

    4、西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2006]043号《资产评估报告》(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    5、西安希格玛计师有限责任会计师事务所出具的希会审字(2006)0685号《审计报告》(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    西安交大博通资讯股份有限公司董事会

    2006年6月12日