保荐机构
新时代证券有限责任公司
二○○六年六月
股票代码：600455 股票简称：交大博通
本公司董事会根据提出本次股权分置改革动议的非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,参与本次股权分置改革的非流通股股东以向公司注入优质资产、增强公司持续盈利能力作为股权分置改革方案的重要内容。本次资产置换须经公司股东大会审议通过,公司拟将审议本次资产置换的2006年度第二次临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并召开。
3、本股权分置改革方案须经参加2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,因此本次公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。特别提请注意,如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过,无论股东是否参与本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须无条件执行本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议。
4、提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司合计持有公司股份36,750,967股,占公司总股本的58.85%,占全部非流通股的90.84％,超过公司非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
5、股权分置改革是资本市场的一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组结合,通过资产置换,注入优质资产,置出低效资产,提高上市公司盈利能力,改善公司财务状况。
本次股权分置改革将由西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东执行对价安排。另四家非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云因其未明确表示同意参加股改,其应承担的对价安排由西安经发集团有限责任公司代其执行。代为垫付后,西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得西安经发集团有限责任公司的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革方案如下：
1、 股票对价
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司拟向方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价。根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。
2、 资产置换
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元)与交大博通审计后账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时,上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产,上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。按交大博通股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计,此举相当于向交大博通流通股股东每10股送1.79股。
(1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权,该公司注册资本为人民币13,000万元,经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询(除经纪)；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施,建筑面积约为10,790平方米,具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。
(2) 置出资产：置出资产经审计的帐面值为9000万元,明细如下：
项目 金额
应收帐款 13,317,292.47
其他应收款 51,149,277.73
在建工程 20,279,221.86
无形资产 982,228.15
固定资产 1,605,455.53
长期投资 2,666,524.26
合计 90,000,000
资产置换的详细内容请参见本股权分置改革说明书备查文件《西安交大博通资讯股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
在本公司此次股权分置改革方案获得2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司全部非流通股股东所持有的本公司暂不流通股份即获得上市流通权。
二、追加对价安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东西安经发集团有限责任公司(交大博通控股股东)承诺：交大博通在股权分置改革实施后,若其经营业绩无法达到设定目标,将向交大博通的流通股股东追送股份。
1、 追送股份的触发条件：
若2006 -2007年交大博通的经营业绩无法达到以下设定目标,将执行追送股份：
(1)2006年度净利润不低于624.58万元(即在现有总股本条件下每股收益不低于0.1元)；
(2)2007年度净利润较2006年度增长30%以上；
(3)2006-2007年二个会计年度的审计报告均为"标准无保留意见"。
2、追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1,100,000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在1,100,000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项,追加对价股份总数不做调整,每股追加对价股份数量将发生变化,每股追加对价股份数量调整为：1,100,000股/变更后无限售条件流通股股份总数。
3、追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东大会通过财务决算报告后的十个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。
4、追加对价承诺的执行保障
西安经发集团有限责任公司在本次股权分置改革实施后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份,计1,100,000股,直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内,西安经发集团有限责任公司不得对上述用于追加对价的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,西安经发集团有限责任公司将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后,通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五,在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元,在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年6月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年7月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月6日至2006年7月10日(非交易日除外),每日9：30-11：30、13：00-15：00
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌,最晚于2006年6月21日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月21日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年6月29日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 029-82666819
传真： 029-82666820
电子信箱： guanhui@butone.com
公司网站： www.butone.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股权分置改革方案、改革方案 指本股权分置改革说明书所载的股权分置改革方案
交大博通、公司、本公司、上市公司 西安交大博通资讯股份有限公司
董事会 西安交大博通资讯股份有限公司董事会
非流通股股东 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括西安经发集团有限责任公司、上海昊太投资有限公司、西安交通大学产业(集团)总公司、西安经发国际实业有限公司等8家股东
控股股东、经发集团 指西安经发集团有限责任公司
交大产业集团 指西安交通大学产业(集团)总公司
昊太投资 指上海昊太投资有限公司
经发国际 指西安经发国际实业有限公司
软推中心 指西安计算机软件产业推进中心
特变电工 指新疆特变电工股份有限公司
流通股股东 本方案实施前,持有本公司流通A股的股东
相关股东会议 经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、新时代证券 新时代证券有限责任公司
律师 北京嘉源律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 《上市公司股权分置改革管理办法》
《业务操作指引》 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《通知》 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》
元 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司的非流通股股东经发集团、交大产业集团、昊太投资、经发国际书面委托公司董事会召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过资产置换及向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定本改革方案。
(一)改革方案概述
持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组结合,通过资产置换,注入优质资产,置出低效资产,提高上市公司盈利能力,改善公司财务状况。
本次股权分置改革将由西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东执行对价安排。另四家非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云应承担的对价安排,由西安经发集团有限责任公司代其执行。
本次股权分置改革方案如下：
1、 股票对价
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东,拟向方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价。根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。
2、 资产置换
参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元)与交大博通审计后账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时,上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产,上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。按交大博通股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计,此举相当于向交大博通流通股股东每10股送1.79股。
置入及置出资产的具体情况如下：
(1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权,该公司注册资本为人民币13,000万元,经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询(除经纪)；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施,建筑面积约为10,790平方米,具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。
(2) 置出资产：置出资产审计后的帐面值为9000万元,明细如下：
项目 金额
应收帐款 13,317,292.47
其他应收款 51,149,277.73
在建工程 20,279,221.86
无形资产 982,228.15
固定资产 1,605,455.53
长期投资 2,666,524.26
合计 90,000,000
资产置换的详细内容请参见本股权分置改革说明书备查文件《西安交大博通资讯股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司全部非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
3、 追加对价安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东经发集团(交大博通控股股东)承诺：交大博通在股权分置改革实施后,若其经营业绩无法达到设定目标,将向交大博通的流通股股东追送股份。
(1)追送股份的触发条件：
若2006 -2007年交大博通的经营业绩无法达到以下设定目标,将执行追送股份：
a. 2006年度净利润不低于624.58万元(即在现有总股本条件下每股收益不低于0.1元)；
b. 2007年度净利润较2006年度增长30%以上；
c. 2006-2007年二个会计年度的审计报告均为"标准无保留意见"。
(2)追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1,100,000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在1,100,000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项,追加对价股份总数不做调整,每股追加对价股份数量将发生变化,每股追加对价股份数量调整为：1,100,000股/变更后无限售条件流通股股份总数。
(3)追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东大会通过财务决算报告后的十个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。
(4)追加对价承诺的执行保障
经发集团在本次股权分置改革实施后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份,计1,100,000股,直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内,经发集团不得对上述用于追加对价的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,经发集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。
4、 非流通股股东的承诺事项
(1)持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后,通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五,在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元,在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案在获得2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后且置入资产的交割过户手续办理完毕后,交大博通董事会将公布股权分置改革实施公告。在改革方案的实施日,通过中国证券登记结算有限责任公司的结算系统,非流通股股东作为对价支付的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时登记在册的交大博通流通股股东的股票帐户中。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后,交大博通的非流通股股份即获得上市流通权。
6、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 经发集团 13,991,340 22.40% 962,391(注1) 13,028,949 20.86%
2 交大产业集团 9,709,920 15.55% 528,000 9,181,920 14.70%
3 昊太投资 8,592,144 13.76% 467,218 8,124,926 13.01%
4 经发国际 4,457,563 7.14% 242,391 4,215,172 6.75%
5 软推中心 2,022,900 3.24% 0 2,022,900 3.24%
6 李台元 1,152,319 1.84% 0 1,152,319 1.84%
7 王进芝 366,814 0.59% 0 366,814 0.59%
8 魏霞云 165,000 0.26% 0 165,000 0.26%
a 合计 40,458,000 64.78% 2,200,000 38,258,000 61.25%
7、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 有限售条件的流通股股份数量(股) 可上市交易的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 经发集团 9,906,049 3,122,900 G＋36个月后 自获得流通权之日起,三年内不上市流通,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,且减持价格不低于10元；出售数量占交大博通股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十,且减持价格不低于10元
6,783,149 6,245,800 G+48个月后
0 13,028,949 G+60个月后
2 交大产业集团 6,059,020 3,122,900 G＋12个月后 自获得流通权之日起,一年内不上市流通,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元；出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十且减持价格不低于10元
2,936,120 6,245,800 G+24个月后
0 9,181,920 G+36个月后
3 昊太投资 5,002,026 3,122,900 G＋12个月后 自获得流通权之日起,一年内不上市流通,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五；出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十
1,879,126 6,245,800 G+24个月后
0 8,124,926 G+36个月后
4 经发国际 1,092,272 3,122,900 G＋12个月后 自获得流通权之日起,一年内不上市流通,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五
0 4,215,172 G+24个月后
5 软推中心 2,022,900 未确定 G＋12个月后 经发集团代其执行对价安排。经发集团保留按合法可行的方式向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得经发集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6 李台元 1,152,319 未确定 G＋12个月后
7 王进芝 366,814 未确定 G＋12个月后
8 魏霞云 165,000 未确定 G＋12个月后
G日：股权分置改革方案实施后首个交易日
8、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人股 11,732,820 -11,732,820 0
2、法人股 27,041,047 -27,041,047 0
3、自然人股 1,684,133 -1,684,133 0
非流通股合计 40,458,000 -40,458,000 0
有限售条件的流通股股份 1、国有法人股 0 11,204,820 11,204,820
2、法人股 0 25,369,047 25,369,047
3、自然人股 0 1,684,133 1,684,133
有限售条件的流通股合计 0 38,258,000 38,258,000
无限售条件的流通股份 22,000,000 2,200,000 24,200,000
股份总额 62,458,000 0 62,458,000
9、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
对于未明确表示同意参加股改并承担相应对价安排的非流通股股东软推中心、李台元、王进芝、魏霞云,由经发集团代其执行对价安排。经发集团保留按合法可行的方式向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股东上市流通时,应先征得经发集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的基本思路
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。
2、对价的确定依据
保荐机构认为,股权分置改革不影响公司的整体价值,即股权分置改革前后公司价值不变,对价测算的相关公式如下：
(1)股改后公司价值＝股改前公司价值＝流通股价值＋非流通股价值
(2)股改后合理股价＝(流通股价值+非流通股价值)/总股本
(3)流通股对价＝(股改前股价－股改后合理股价)×流通股股数
流通股价值＝流通股股数×二级市场股价
非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×净资产合理溢价倍数
3、对价测算的主要参数选择
(1)非流通股价值的确定
对于非流通股的理论价格,我们采用了"非流通股上市前价值折价率"进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。按照截止5月25日前六十个交易日公司二级市场收盘价均价为8.04元,非流通股每股价值为5.23元。
(2)流通股价值的确定
2006年5月25日前六十个交易日公司二级市场收盘价均价为8.04元。
4、对价水平测算
(1)股改后公司价值＝流通股价值＋非流通股价值
＝2200万股×8.04元/股＋4045.80万股×5.23元/股
＝38847.53万元
(2)股改后合理股价＝38847.53万元/6245.80万股
＝6.22元/股
(3)流通股对价＝(8.04元/股－6.22元/股)×2200万股
＝4004万元
5、本次股权分置改革方案的合理性分析
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(评估价值为人民币9003.68万元)与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换,置入资产价值与置出资产价值之间的差额,前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时,上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产,上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。此举相当于上述非流通股股东置入9003.68万元的资产对价,流通股股东根据其在交大博通中拥有的35.22%股权可获3,171.10万元资产对价；另外非流通股股东向流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价,以2006年5月25日前三十个交易日公司二级市场收盘价均价8.04元计算,即价值1768.8万元。
根据上述分析,非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价高于理论计算结果4004万元。
因此,保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理,置入优质资产结合送股的对价安排有利于维护流通股股东利益,增强上市公司的盈利能力。
二、非流通股股东做出的承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项：
(1)持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东交大产业集团、昊太投资、经发国际承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后,通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五,在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元,在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到交大博通总股本的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：本公司分别做出承诺的非流通股股东同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺禁售和限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(2)履约时间：非流通股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各非流通股股东所持股份的限售期期满为止。
(3)履约能力分析：由于证券交易所和证券登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,非流通股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证,因此非流通股股东有能力履行上述承诺。
(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
在履约期间,经发集团所持有的用于履行追送承诺的1,100,000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺业务。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺的禁售和限售期内对承诺人所持暂不流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法
(1)公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
(2)股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
(3)公司原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、承诺事项的违约责任
基于上述制度和技术上的保证,非流通股股东不存在违约的可能,如果确实违约,将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
6、承诺人声明
参与交大博通本次股权分置改革的四家非流通股股东如违反上述承诺事项,将依法承担违约责任。对交大博通其他A股股东因四家非流通股股东违反上述承诺而受到的直接经济损失,四家非流通股股东愿意承担赔偿责任。同时,四家非流通股股东自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况及其持有、买卖流通股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的核查结果,提出股权分置改革动议的非流通股股东经发集团、交大产业集团、昊太投资、经发国际及上述四家公司的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有本公司流通股股份,前六个月内亦未买卖过公司的流通股股份。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一) 资产交割过户的风险
鉴于本次资产置换在2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过后,尚需办理资产置换的资产交割过户,因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。
处理方案：本次资产置换置入的西安博发科技有限公司69.23%的股权将最晚在2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过改革方案后的次日起20个工作日内办理完毕相应的过户手续,若不能及时办理完毕上述股权的过户,本次股权分置改革宣告失败。
(二)非流通股股东执行对价安排股份被质押、冻结的风险及其处理方案
截止目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：若非流通股股东执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前非流通股股东交大产业集团、昊太投资和经发国际执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致其无法执行对价安排时,经发集团承诺代其执行相应的对价安排。同时,经发集团保留按合法可行的方式向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得经发集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如方案实施前经发集团执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致其无法执行对价安排时,则终止本次股权分置改革方案实施。
(三)无法得到2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的表决结果。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(四)股价波动的风险
公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权,并将在未来增加资本市场中的股票供应量,从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期,因此其市场影响蕴含一定的不确定性,存在引致股票价格大幅度波动的风险。
处理方案：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司全体非流通股股东将按照有关规定和承诺分步上市流通,以减少对公司股票价格的影响。
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司提请投资者关注股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：新时代证券有限责任公司
法定住所：北京海淀区成府路298号方正大厦2层
法定代表人：李文义
电话：010-68083609
传真：010-68083602
保荐代表人：王建雄
项目主办人：祝健
(二)公司聘请的律师事务所
名称：北京嘉源律师事务所
法定住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：史震建
(三)公司聘请的财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定住所：深圳市福华三路深圳国际商会中心48－50层
法定代表人:杨小阳
电话：010－66212490
传真：010－66212490
项目负责人：周镭
(四)公司聘请的保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查,新时代证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份,前六个月亦未买卖公司流通股股份。
(五)公司聘请的律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查,北京嘉源律师事务所在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份,前六个月亦未买卖公司流通股股份。
(六)保荐机构的保荐意见
保荐机构新时代证券有限责任公司认为：西安交大博通资讯股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐西安交大博通资讯股份有限公司进行股权分置改革工作。
(七)律师法律意见
本公司律师北京嘉源律师事务所认为：
交大博通具备进行本次股权分置改革的主体资格；交大博通非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,公司本次股改已履行了必要的法律程序,且公司已进行的股权分置改革的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准,以及交大博通相关股东会议的审议通过。
西安交大博通资讯股份有限公司
2006年6月12日 |
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