2006年6月
董事会声明
1. 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本说明书。
2. 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 为了在推动股权分置改革的同时尽快解决控股股东资金占用问题,公司本次股权分置改革和定向回购相结合,因此,公司拟将审议股权分置改革方案的相关股东会议和审议定向回购方案的股东大会合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议"),并将上述两个方案作为同一事项在本次会议上进行审议表决。
2. 本公司股权分置改革和定向回购方案需经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,其中,本公司的控股股东-江苏索普(集团)有限公司(以下简称"索普集团")作为关联方将回避表决。本次会议的决议对全体股东有效。
3. 索普集团系国有控股企业,根据有关规定,本次股权分置改革和定向回购方案需要在本次会议召开前获得国有资产管理部门的同意,如果未能在上述时限内获得同意,公司将延期召开本次会议。
4. 定向回购方案的实施涉及公司股本的减少,根据法律规定,需要通知公司的债权人,债权人在规定的时限内有权要求公司提前清偿债务或提供相应的担保,如果多数债权人行使该等权利,则会加大公司的短期偿债压力。
5. 定向回购方案的实施会使公司的资产、股东权益、每股收益、净资产收益率等财务指标发生变化。
重要内容提示
一、改革方案与回购方案要点
(一)改革方案的对价安排：每10股流通股获得2.7股
持有公司非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权,将向持有公司流通股的股东作出总额为23,767,223股的对价安排,于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。
(二)定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的5,500万股
改革方案实施后,公司拟定向回购控股股东-索普集团持有的5,500万股有限售条件的流通股,并依法注销回购的股份。回购的价格是改革方案实施后第一个交易日起(包括该交易日)连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%,最高不超过1.70元,最低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。
二、非流通股股东的承诺事项
除法定承诺外,索普集团作出如下特别承诺。
(1)延长限售期
索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让,但如本说明书第五部分所载,为了解决索普集团占用公司资金的问题,拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件的流通股并予以注销,索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
(2)代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中,镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算,如果至改革方案实施日,其仍无法处置所持有的江苏索普的股份,索普集团承诺将代为执行其对价安排。
(3)于2006年末之前解决占用公司资金的问题
由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务,为此,索普集团承诺,将于2006年末之前全部清偿其他债务,从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
三、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1. 股权登记日： 2006年6月26日
2. 现场会议召开日：2006年7月3日
3. 网络投票时间： 2006年6月29日至7月3日
四、本次改革和定向回购相关证券停复牌安排
1. 本公司董事会将申请相关证券自6月12日起停牌,最晚于6月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2. 本公司董事会将在6月21日之前(含此日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
3. 如果本公司董事会未能在6月21日之前(含此日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4. 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
1. 热线电话： 0511-3366244,3363146
2. 传真： 0511-3362036
3. 电子信箱： sopogg@163.com,zjsunhw@163.com
4. 公司网站： www.sopo.com.cn(在线留言)
5. 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司、本公司、江苏索普 指江苏索普化工股份有限公司
索普集团 指江苏索普(集团)有限公司
华普投资 指镇江华普投资有限公司,由索普集团管理层和中层干部出资组建,持有索普集团8.9%的股权
光大证券 指光大证券股份有限公司,本次股权分置改革的联席保荐机构之一
平安证券 指平安证券有限责任公司,本次股权分置改革的联席保荐机构之一
镇江市国资委 指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1. 对价安排
持有公司非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权,将向持有公司流通股的股东作出总额为23,767,223股的对价安排,于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。
根据测算,对应于每10股流通股获送2.7股,非流通股股东的送出率为每10股送出1.09股。索普集团已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非流通股股东达成意向,该等股东除执行自身应执行的对价安排外,将代索普集团执行一部分对价,代为执行的对价股份数量为该等股东分别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数量,因此,该等股东在执行并代索普集团执行对价安排后,将不再持有公司的股份。此外,镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算,如果至改革方案实施之日,其仍无法处置所持有的公司的股份,索普集团将代为执行其对价安排。
2. 执行对价安排情况表
假定索普集团代镇江精细化工有限责任公司执行其对价安排,则执行对价安排情况表如下所示。
本次对价执行前 本次对价执行 本次对价执行后
执行对价安排的股东名称 持股数量-股 持股比例-% 股份对价数量-股 现金对价金额-元 持股数量-股 持股比例-%
1 江苏索普(集团)有限公司 212,358,582 69.30 19,491,640 0 192,866,942 62.94
2 镇江市第二化工厂 1,760,537 0.57 1,760,537 0 0 0.00
3 镇江精细化工有限责任公司 1,760,537 0.57 0 0 1,760,537 0.57
4 镇江硫酸厂 1,760,533 0.57 1,760,533 0 0 0.00
5 镇江江南化工厂 754,513 0.25 754,513 0 0 0.00
合计 218,394,702 71.27 23,767,223 0 194,627,479 63.52
3. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
江苏索普(集团)有限公司 G日＋36个月 无
镇江精细化工有限责任公司 G日＋12个月 无
说明：G日指方案实施后首个交易日
4. 改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份种类 数量-股 比例-% 股份种类 数量-股 比例-%
一、未上市流通股份合计 218,394,702 71.27 一、有限售条件流通股合计 194,627,479 63.52
境内法人持股 218,394,702 71.27 境内法人持股 194,627,479 63.52
二、流通股份合计 88,026,750 28.73 二、无限售条件流通股合计 111,793,973 36.48
A股 88,026,750 28.73 A股 111,793,973 36.48
三、股份总数 306,421,452 100.00 三、股份总数 306,421,452 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场中,股票发行市盈率超过完全市场的发行市盈率而给非流通股股东所带来的超额收益可视为流通权价值,股权分置改革后,所有股票均成为流通股,因此原非流通股股东应向流通股股东作出相当于流通权价值的对价安排。根据上述原则,结合公司两次股票发行情况,我们对本次改革的对价水平测算如下。
首次公开发行股票 配股
(1)每股收益-元 按照招股/配股说明书列载的选取方式 0.34 0.30
(2)发行价格-元 5.80 6.90
(3)发行市盈率-倍 (3)=(2)/(1) 17.06 23.00
(4)超额市盈率-倍 (4)=(3)-8.00* 9.06 15.00
(5)发行股数-万股 发行的流通股的数量 1,500 698.63
(6)非流通股比例-% 发行后的非流通股所占总股本的比例 73.22 71.27
(7)流通权价值-万元 (7)=(4)×(1)×(5)×(6) 3,383.20 2,240.61
说明：国外成熟市场中化工类上市公司的市盈率约为8倍左右,以此为公允市盈率
根据上表的测算,流通权的总价值亦即对价总额为5,623.81万元。按照2006年5月29日公司股票的60日均价2.84元,可折合为1,980.21万股,其与流通股股本的比例约为0.225,即对价安排不应低于每10股流通股获得2.25股。公司制定的对价水平是每10股流通股获得2.7股,因此可以确保原流通股股东的权益。综上所述,保荐机构认为方案的对价水平是合理的。
二、非流通股股东的特别承诺事项及其保证措施
(一)特别承诺事项
除法定承诺外,索普集团作出如下特别承诺。
1. 延长限售期
索普集团承诺,其所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让,但为了解决索普集团占用公司资金的问题,拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分原非流通股并予以注销,索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
为履行关于限售期的承诺,公司已取得索普集团的授权,并将据此向证券登记结算机构申请锁定其持有的原非流通股,待限售期限届满之后,再申请解除锁定。
2. 代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中,镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算,如果至改革方案实施日,其仍无法处置所持有的江苏索普的股份,索普集团承诺将代为执行其对价安排。
根据对价安排水平,该股东应执行的对价数量合计为191,594股,索普集团目前的持股数量足以代该等股东执行对价安排。
3. 于2006年末之前解决占用公司资金的问题
截至2006年5月末,索普集团占用公司资金22,688.10万元。如本说明书第五部分所述,公司拟以对索普集团的部分其他应收款定向回购其持有的部分股份,但定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务,为此,索普集团承诺,将于2006年末之前全部清偿其他债务,从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
根据初步测算,定向回购方案的实施可以使索普集团清偿6,710万元至9,350万元的对公司的债务,因此尚余13,338.10至15,978.10万元需要清偿。索普集团截至2005年12月末的资产总额为342,815.68万元,净资产总额为90,592.10万元,2005年度的净利润为34,869.99万元,因此其具备对所余债务的清偿能力。
(二)承诺事项的违约责任
索普集团保证,如有不履行或者不完全履行承诺的情形,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(三)承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,非流通股股东做出声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、定向回购方案
为了尽快解决索普集团占用公司资金的问题,公司拟在本次股权分置改革方案实施后,以对索普集团的债权定向回购其持有的公司的部分股份,并予以注销。
(一)资金占用的情况
索普集团在建设国家重点工程-年产10万吨醋酸一期工程、年产15万吨醋酸二期工程时,由于银行贷款审批权限调整的影响,原定的项目贷款未能及时到位。为了加快项目建设,索普集团一方面有偿借用公司部分资金,另一方面以公司名义在金融机构贷款用于项目建设,从而形成了资金占用。截至2006年5月末,索普集团占用资金的总额为22,688.10万元。
公司对索普集团占用的资金收取资金占用费,下表列示了2004年以来资金占用费的收取情况和财务处理,其中,按银行同期存款利率计算的资金占用费冲减当期财务费用,其余部分计入"资本公积－关联交易差价"。
金额单位：元
财务处理
费率标准 收取的资金占用费 冲减财务费用 计入资本公积
2004年度 同期贷款利率 17,979,933.05 5,951,902.04 12,028,031.01
2005年度 同期贷款利率 19,269,442.84 6,517,152.61 12,752,290.23
2006年第一季度 同期贷款利率 3,664,591.66 1,198,053.54 2,466,538.12
(二)解决资金占用问题的措施
索普集团于2004年下半年针对上述资金占用问题制定了还款计划,并从当年起积极履行该计划。下表列示了最近三年及一期的资金占用余额及还款情况。
金额单位：元
时间 2003-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2006-03-31
占用余额-万元 49,769.88 37,682.56 24,423.16 23,100.86
减少金额-万元 -- 12,087.32 13,259.40 1,322.30
计划还款金额-万元 -- 10,000.00 15,000.00
两年来,索普集团已累计偿还公司约27,081.78万元的债务,基本达到原计划的偿债进度。由于资金占用金额较大,因此截至2006年5月末,仍有22,688.10万元尚未偿还。按照原还款计划,索普集团应当在2007年上半年结束前全部偿还,但根据监管部门的最新要求,上市公司及其控股股东必须在2006年末之前解决资金占用问题,因此还款期限有所提前。而索普集团近期将投资建设重大技术改造项目,本年度的自由现金流量相当有限,因此难以在监管部门规定的时限内完全以现金偿还剩余的债务。
鉴于上述原因,公司拟在本次股权分置改革的同时,通过向索普集团定向回购的方式,收回一部分索普集团的债务,索普集团承诺在2006年内,再以现金偿还等方式偿还剩余的债务,以彻底解决资金占用问题。
(三)定向回购协议的主要内容
1. 定向回购的标的及数量
本次定向回购的标的为索普集团持有公司的部分有限售条件的流通股。为了维持公司控股股东的稳定性,回购股份的数量定为5,500万股,因此回购实施后索普集团的持股比例为54.83%。
2. 定向回购的定价
改革方案实施后第一个交易日起(包括该交易日)连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%,最高不超过1.70元,最低不低于1.22元。
3. 定向回购的对价
回购股份的价款金额为回购的股数(即5,500万股)乘以最终确定的回购价格。根据上述价格区间,价款金额在6,710万元至9,350万元之间。公司将以等额的对索普集团的其他应收款作为支付对价
根据以上测算,定向回购不足以抵偿索普集团对公司的全部债务,为此,索普集团已承诺将于2006年末之前以现金获其他方式予以偿还。
4. 定向回购的实施
改革方案实施后,公司股票恢复交易的第三十个交易日起的两个工作日内,公司确定回购股份的价格并予以公告,同时向国务院国资委报批,在获得国务院国资委批准之日起的两个工作日内公告定向回购报告,并于刊登上述公告之日起的五个工作日内实施定向回购。
索普集团应确保本次定向回购所涉及的5,500股公司的股份在回购实施时不存在权属争议、被质押、司法冻结以及其他可能影响权利行使的情形。
索普集团应在定向回购报告刊登的五个工作日内及时会同公司共同办理回购股份的注销手续。
公司应在回购股份注销手续办理完成后,按照所确定的价款金额记减公司对索普集团的其他应收款；按照注销的股份数记减索普集团持有的公司的股份数；并根据相关的会计准则,记减资本公积、盈余公积或未分配利润等会计科目；办理相关信息披露、公司章程修改以及工商变更登记等事宜。
5. 定向回购协议的生效
定向回购协议经双方签署后,在下述条件全部满足后生效：
本次定向回购获国务院国资委等部门批复同意；
本次定向回购获临时股东大会暨相关股东会议审议通过；
公司的债权人在公司就回购股份事宜作出通知后的规定时限内要求公司对其债务提前清偿或提供担保的要求全部得到满足。
(四)定向回购对公司的影响
1. 股本结构的变化
回购前 回购减少 回购后
数量-股 比例-% 数量-股 数量-股 比例-%
一、有限售条件流通股合计 194,627,479 63.52 55,000,000 139,627,479 55.54
境内法人持股 194,627,479 63.52 55,000,000 139,627,479 55.54
其中：索普集团持股 192,866,942 62.94 55,000,000 137,866,942 54.83
二、无限售条件流通股合计 111,793,973 36.48 0 111,793,973 44.46
A股 111,793,973 36.48 0 111,793,973 44.46
三、股份总数 306,421,452 100.00 55,000,000 251,421,452 100.00
定向回购后,公司股本总额减少5,500万股,减少的股份属于有限售条件的流通股,公司的股本总额及股本结构仍符合法定上市条件。
2. 对财务指标的影响
下表以2005年度报告中披露的部分财务指标为例,测算了定向回购对这些指标的静态影响。
2005年度 按每股1.22元回购 按每股1.70元回购
每股收益-元 0.026 0.031 0.031
净资产收益率-% 2.12 2.59 2.83
2005-12-31
每股净资产-元 1.216 1.21 1.11
资产负债率-% 54.95 59.76 61.89
定向回购后,每股收益和净资产收益率等反映盈利能力的指标会发生有利的变化,每股净资产和资产负债率等反映财务状况的指标会发生不利的变化。根据上表的测算,定向回购不会显著提升公司的资产负债率,因此不会导致公司面临急剧增加的偿债压力。
(五)防止控股股东占用公司资金行为发生的措施
鉴于方案实施后,索普集团仍为公司的控股股东,为防止控股股东占用公司资金行为的再度发生,公司从完善自身的治理结构入手,采取了多种措施。
1. 在《公司章程》中增加防止控股股东违规占用公司资金的条款
2. 完善关联交易管理办法、增设关联交易日常监管机构
3. 提高信息披露透明度,会计年度结束后进行专项审计
4. 索普集团出具承诺函,保证不违规占用公司资金
(六)对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中,公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
第一,公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人,本公司采取公告通知方式,并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。
第二,公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后的十日内以公告方式通知债权人。
第三,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。索普集团承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
四、非流通股股东的持股情况
公司非流通股股东的持股情况如下表所示。
股东名称或简称 持股数量-万股 持股比例-% 持股性质
索普集团 21,235.86 69.30 国有法人股
镇江市第二化工厂 176.05 0.57 法人股
镇江精细化工有限责任公司 176.05 0.57 法人股
镇江硫酸厂 176.05 0.57 法人股
镇江江南化工厂 75.45 0.25 法人股
合计 21,839.47 71.27
提出改革动议的非流通股股东为索普集团、镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂。索普集团持有的公司股份中有10,600万股被用于质押,质权人为国家开发银行,质押期间为2002年12月6日至2012年12月9日。提出改革动议的其他三家股东持有的公司非流通股股份不存在被质押、冻结或权属争议等情形。镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算,截至本说明书签署之日,其无法处分其持有的公司的股份。
五、需要关注的风险与事项
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)方案未能获得通过的风险
股权分置改革和定向回购方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,其中,索普集团作为关联方将回避表决。本次会议的决议对全体股东有效。
(二)方案未能获得国资委批准的风险
索普集团系国有控股企业,根据有关规定,本次股权分置改革和定向回购方案需要获得国有资产管理部门的同意,其中,定向回购需要获得国务院国资委的批准,存在不能获得批准的风险。
(三)债权人要求提前清偿的风险
定向回购方案的实施涉及公司股本的减少,根据法律规定,需要通知公司的债权人,债权人在规定的时限内有权要求公司提前清偿债务或提供相应的担保,如果多数债权人行使该等权利,则会加大公司的短期偿债压力。
(四)股价波动的风险
股权分置改革和定向回购方案的实施对股东权益具有重大影响。就目前而言,方案的实施还具有多种不确定因素,包括前文所述的方案能否获得通过,能否获得批准,以及方案实施后对公司财务状况和盈利能力的影响等。方案在实施过程中以及实施后,这些因素都可能会引起公司股价的大幅波动,此外,一些不可预见的或者公司无法控制的因素也可能导致股价的大幅波动,为此,公司提请股东关注相应的投资风险。
六、保荐机构和律师事务所的意见
(一)保荐机构和保荐意见结论
联席保荐机构：光大证券股份有限公司
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦14层
法定代表人： 王明权
保荐代表人： 刘 灏
项目主办人： 李 鹏,王维汉
电话： 021-68816000
传真： 021-68817530
联席保荐机构：平安证券有限责任公司
办公地址： 上海市常熟路8号静安广场6楼
法定代表人： 叶黎成
保荐代表人： 王 雯
项目主办人： 钟 新,蒋海洋
电话： 021-62078870
传真： 021-62078900
光大证券和平安证券在其为本次股权分置改革出具的保荐意见书中发表的保荐意见结论为："在江苏索普及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为,江苏索普的股权分置改革及定向回购方案公平合理,其方案内容和工作程序均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。为此,光大证券和平安证券同意推荐江苏索普进行股权分置改革工作。"
(二)律师事务所和律师意见结论
律师事务所：江苏金禾律师事务所
地址： 南京市洪武路129号4楼
经办律师： 杨小龙,王剑文
电话： 025-84505209
传真： 025-84508513
江苏金禾律师事务所在其为本次股权分置改革出具的法律意见书中发表的律师意见结论为："索普化工本次股权分置改革及定向回购方案符合法律、法规、规范性文件的规定,索普化工及相关非流通股股东具备本次股权分置改革及定向回购的主体资格条件。截至法律意见书出具之日,索普化工已就股权分置改革及定向回购履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革及定向回购事项在取得相关国有资产监督管理部门、相关股东会议的批准和证券监管机构的核准或审核确认后可以实施。"
江苏索普化工股份有限公司
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