上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司
上市公司股票简称：国能集团
股票代码：600077
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：百科实业集团有限公司
住 所：沈阳市于洪区沈大路87号
通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号百科科技园
联系电话：024-83601888
联系人：廖凯
股份变动性质：增加
签署日期： 2006年 6 月 9 日
特别提示
(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》(以下简称"准则15号")及相关的法律、法规编写本报告书。
(二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
(五)本次股权受让已获得本公司股东会批准,本次受让国有股事宜需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需报经中国证券监督管理委员会豁免百科集团全面要约收购义务后生效。
第一章 释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人/报告人/本公司：指百科集团
百科集团： 指百科实业集团有限公司
国能集团： 指辽宁国能集团(控股)股份有限公司
辽宁节能： 指辽宁节能投资控股有限公司
《股权转让协议》： 指百科集团与辽宁节能于2006年6月8 日签署的关于转让辽宁节能持有的国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)的协议。
本次股权转让/本次转让： 指辽宁节能将其持有的国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)转让给百科集团的行为。
元： 指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、百科集团基本情况：
名称：百科实业集团有限公司
注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号
注册资本：16,500万元
工商注册号：2100002101095
企业类型： 有限责任公司
经济性质：非国有
经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工和"三来一补"业务
经营期限：自1999年1月22日至2018年12月31日
税务登记证号码：国税直字21010370179523X号
公司股东：百科投资管理有限公司、周立明、潘孝莲。
通讯方式：024-83601888
二、信息披露义务人产权和控制关系
1、 百科集团股权结构
百科集团是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日,百科集团各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(％)
1 百科投资管理有限公司 13,800 83.64
2 周立明 2,000 12.12
3 潘孝莲 700 4.24
合计 ――― 16,500 100
2、 百科集团股东介绍
(1)百科投资管理有限公司,占总股份的83.64%；
注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：1100002629190
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
经营期限：自2000年01月25日,至2010年01月24日
税务登记证号码：110108715788284000
股东构成情况：周立明,身份证号码：210503630928035,出资4250万元,占总股份的42.5%；
唐红军, 身份证号码：210502590109123,出资2500万元,占总股份的25.0%；
李维福, 身份证号码：210503651226185,出资2250万元,占总股份的22.5%；
唐 薇, 身份证号码：210502680314184,出资1000万元,占总股份的10.0%；
(2)周立明,身份证号码：210503630928035,出资2000万元,占总股份的12.12%；
(3)潘孝莲,身份证号码：210502590303064,出资700万元,占总股份的4.24%；
3、信息披露义务人股权及控制关系如下：
4、 百科集团各股东之间的关联关系
潘广超先生是本公司实际控制人。百科集团各股东之间不存在关联关系。
三、信息披露人董事会情况
本公司不设董事会,股东会选举一名执行董事,执行董事为公司法定代表人潘孝莲,身份证号：210502590303064；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。
四、截至本报告书签署之日,百科实业不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有国能集团股份情况
百科集团于持有国能集团的社会法人股1400万股,占国能集团总股本11.04%。
2005年10月25日,辽宁节能将所持有的国能集团22,827,446股,占国能集团总股本比例18%的国有法人股以3.28元价格转让给本溪超越船板加工有限公司(该公司与百科集团为一致行动人关系,其中百科集团对本溪超越所持国能集团18%股权具有控制权),该转让已获得国务院国资委的批准(国资产权[2005]1605),尚需获得证监会关于股权转让的无异议审批。
二、本次股权转让的情况
《股权转让协议》的基本内容如下：
1、辽宁节能于2006年6月8日与百科集团签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)转让给百科集团。
2、根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》,截止2005年12月31日,国能集团每股净资产值为2.40元。辽宁节能将其所持有国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%), 以每股3.68元人民币价格转让,本次股权转让价款总额为109,694,776元.。
3、本次股权转让价款
根据《股权转让协议》,本次购买全部以现金支付。
三、本次股权转让的国能集团23.50%股份29,808,363股(其中国有法人股20.78%,社会法人股2.72%)。辽宁节能股东会于2006年6月8日召开,审议批准了本次股权转让。本次收购国有股事宜需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需报经中国证券监督管理委员会豁免百科集团全面要约收购义务后生效。
第四章、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第五章、 其他重要事项
截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。
第六章、备查文件
1、 信息披露义务人法人营业执照、税务登记证
2、 《股权转让协议》
3、 辽宁天健出具的国能集团2005年审计报告
本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所,以供投资者查询。
第七章、 信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本页无正文,系本持股变动报告书签署页。
信息披露义务人的法定代表人：潘孝莲
二〇〇六年六月九日 | 
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