本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,提出股权分置改革动议的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年6月14日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    南京欣网视讯科技股份有限公司(以下称"欣网视讯"或"公司")股权分置改革方案自2006年6月5日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,提出股权分置改革动议的非流通股股东通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,同意对公司股权分置改革方案内容作如下调整：

    原为：

    公司非流通股股东上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、南京大学、马运山、沈雍钧联合提出股权分置改革动议,A股市场流通股股东每持有10股流通A股将获得由上述非流通股东支付的2.5股股票的对价,在对价股份支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    调整为：

    公司非流通股股东上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、南京大学、马运山、沈雍钧联合提出股权分置改革动议,A股市场流通股股东每持有10股流通A股将获得由上述非流通股东支付的3.0股股票的对价,在对价股份支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    自2006年6月5日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托,通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,提出股权分置改革动议的非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

    我们认为,本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,广东晟典律师事务所出具补充法律意见认为：

    本所认为,公司对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审议；因方案调整而涉及到有关非流通股股东以所持公司国有股承担对价安排的水平变化事宜,尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的同意。

    五、附件

    1、南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、平安证券关于南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

    4、广东晟典律师事务所关于南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告。

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2006年6月12日