本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、投资概述

    为贯彻落实公司总体发展战略,支持控股子公司五矿钢铁有限责任公司(简称"五矿钢铁")、中国矿产有限责任公司(简称"矿产公司")、五矿国际货运有限责任公司(简称"五矿货运")的发展,五矿发展股份有限公司(简称"本公司")拟对五矿钢铁、矿产公司、五矿货运三家公司增加注册资本。

增资方案为：五矿钢铁注册资本由1亿元增至3亿元；矿产公司注册资本由6,566万元增至3亿元(矿产公司目前注册资本2,520万元,经本公司第四届董事会第一次会议批准,矿产公司将吸收合并五矿贸易有限责任公司和五矿东方贸易进出口有限责任公司,合并后矿产公司的注册资本将为6,566万元)；五矿货运注册资本由2,209.70万元增至1亿元。三家公司的其他股东均由本公司直接或间接持有100%的股份,对于本次增资,三家公司的其他股东均放弃按出资比例相应增资的权利。

    本次投资不构成关联交易。依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,上述事项在本公司董事会审批权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。

    本公司第四届董事会第一次会议于2006年6月12日审议通过了本次增资的相关议案。

    二、投资标的情况

    1.五矿钢铁有限责任公司

    住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

    法定代表人：王钟亮

    注册资本：1亿元

    股东：本公司持股80%,五矿货运持股10%,矿产公司持股5%,五矿国际招标有限责任公司(以下简称"招标公司")持股5%

    业务范围：自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品进口业务等,业务主要方式是贸易代理、自营、分销和提供增值服务

    2.中国矿产有限责任公司

    住所：北京市海淀区三里河路5号B座5层

    法定代表人：何建增

    注册资本：2,520万元(经本公司第四届董事会第一次会议批准,矿产公司将吸收合并五矿贸易有限责任公司和五矿东方贸易进出口有限责任公司,合并后矿产公司的注册资本将为6,566万元)

    股东：本公司持股80%,五矿钢铁持股20%

    业务范围：黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品。

    3.五矿国际货运有限责任公司

    住所：北京市海淀区三里河路5号B座4层

    法定代表人：闫嘉有

    注册资本：2,209.70万元

    股东：本公司持股80%,五矿贸易有限责任公司(以下简称"五矿贸易")持股20%

    业务范围：有色金属、黑色金属、非金属矿产品等大宗散货及木材、液化石油气、大型设备的海、陆、空、集装箱运输和货运保险、货运代理等业务、货物仓储业务；五矿集团内进出口货物运输保险业务；自有房产的物业管理(含房屋出租业务)

    三、增资方案和资金来源

    1、增资方案

    五矿钢铁：本公司以现金增资2亿元。增资后本公司股权比例增加为93.33%,矿产公司股权比例将为5%,招标公司股权比例将为1.67%。

    矿产公司：以矿产公司吸收合并后的法定盈余公积转增股本8,434万元,本公司以现金增资1.5亿元。增资后本公司股权比例增加为94.10%,五矿钢铁股权比例将为3.84%,五矿货运股权比例将为2.06%。

    五矿货运：以五矿货运法定盈余公积转增股本390.31万元,本公司以现金增资7,400万元。增资后本公司股权比例增加为94.80%,矿产公司股权比例将为5.20%。

    增资方案如下： 单位：人民币元

    公司名称    原注册资本   增资后注册资本           增资方式          金额
    五矿钢铁   100,000,000      300,000,000               现金   200,000,000
    矿产公司    65,660,000      300,000,000   法定盈余公积转增    84,340,000
                                                          现金   150,000,000
    五矿货运    22,097,000      100,000,000   法定盈余公积转增     3,903,000
                                                          现金    74,000,000

    2.资金来源

    本公司以现金增资部分的资金来源全部为本公司自有资金。

    四、投资目的和对公司的影响

    本次增资符合本公司整体战略,将促进上述三家公司实现其发展规划,使注册资本与其发展速度和实力相匹配,有利于本公司整体业务发展,对本公司财务状况及经营成果将产生积极影响。

    五、备查文件目录

    本公司董事会决议和会议记录

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年6月13日