保荐机构：
签署日期：2006年6月
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,本公司股权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购解决部分鲁北集团占用本公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。
2、本公司的股权分置改革及定向回购方案(以下简称"方案"或"本方案")包括股权分置改革与定向回购两个部分。公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施定向回购方案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。
3、鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。此外,本方案中的两个部分互为前提,因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则本次改革方案将无法得以实施。
4、本公司实施定向回购后要减少注册资本。公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在本方案通过后10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。公司就拟实施定向回购减少注册资本事宜,向主要债权人征询了意见。目前,公司已收到部分主要债权人出具的确认函,对本公司实施定向回购减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议。其他债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,可能会对公司的经营造成一定的影响。
5、本公司股权分置改革及定向回购方案实施完成后,鲁北集团仍然是本公司第一大股东,持股比例由改革前的47.78%下降为28.45%。
6、由于定向回购导致公司总股本及净资产减少,预期每股收益和资产负债率将相应增加。以2005 年12 月31 日披露的公司季报为基础,每股收益由0.008元增加到0.009元,资产负债率由27.66%提高为29.18%。
7、本公司第一大非流通股股东鲁北集团,对其所持有的鲁北化工国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前及时得到批准的可能。若在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
8、截至本说明书公布日,共有14家本公司非流通股股东提出了股权分置改革动议,所持股份为224,815,000股,占公司非流通股总数的98.95%。其中有3位股东所持股份存在质押、冻结情况,所持股份为134,150,0000股。此外,还有4位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分股东累计持有2,385,000股。如果所持股份因存在权属争议、质押、冻结情况的非流通股股东在本方案实施之前未获得质权人(或有关法院或有关当事人)的同意或支持,鲁北集团承诺将代为垫付该部分非流通股需要安排的对价。另外,鲁北集团也承诺代为垫付未明确表示同意本次股权分置改革方案的其他非流通股股东需要安排的对价。对于由鲁北集团代为垫付对价的股东,鲁北集团保留日后向其追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。
鲁北集团尚有90,000,000股股份被质押,13,600,000股股份被司法冻结,鲁北集团将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股份实施股权分置及定向回购方案。若鲁北集团将在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。
9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在一定不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
10、公司流通股股东还需特别注意,公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、公司非流通股股东向流通股股东按每10 股流通股获送3.7股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为56,277,000股。非流通股的送出率是每10股非流通股送出2.48股。
2、根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信字(2005)第1464号《关于山东鲁北化工股份有限公司控股股东资金占用情况的专项说明》,鲁北集团形成于2003年8月28日之前对本公司的非经营性资金占用151,168,586.67元。经双方协商,拟计提资金占用费共22,675,646.41元。结合本公司股权分置改革,公司将向鲁北集团定向回购28,313,393股国有法人股,定向回购的价格为每股6.14元。回购款项用以冲抵鲁北集团对本公司的资金占用及相应利息费用,计173,844,233.08元,公司向鲁北集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销,减少公司的注册资本。
3、上述方案实施完毕后,本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、 参与此次股权分置改革的全体非流通股股东承诺所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、 控股股东鲁北集团进一步做出特别承诺如下：
(1) 截至鲁北化工股权分置改革方案实施前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况,鲁北集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由鲁北集团代为垫付对价的股东,鲁北集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(2)鲁北集团承诺将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股份实施股权分置及定向回购方案。若鲁北集团将在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。
(3)鲁北集团承诺将按清欠时间表归还其余占用上市公司资金。
(4)若本公司股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,鲁北集团将通过其他方式在2006 年12 月31 日前尽快解决其占用本公司资金的问题。
(5)鲁北集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本而向债权人发出公告之日起45 日内,如有鲁北化工的债权人提出债权担保要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(6)如鲁北集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年7月3日14:00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日、6月30日、7月3日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年6月29日至7月3日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请鲁北化工股票自2006年6月13日起继续停牌,最晚于2006年6月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月20日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请鲁北化工股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月20日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请鲁北化工股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日鲁北化工股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0543)6451265
传真：(0543)6451265
电子信箱：lubeichem@126.com
公司网站：https://www.lubei.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革及定向回购方案
(一)股权分置改革方案概述
(1)公司非流通股股东向流通股股东按每10 股流通股获送3.7股的比例送股,对价安排的股份总数为56,277,000股。非流通股股东的送出率是每10股非流通股送出2.48股。
(2)在本公司股权分置改革及定向回购方案获得公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将公告股权分置改革及定向回购实施公告,于对价安排执行日,由登记结算公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户。每位股东按所获股份比例计算后不足1 股的零股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。
(3)未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东鲁北集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。对于由鲁北集团代为垫付对价的股东,鲁北集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。
(4)对价执行情况表
以股抵债后 对价安排 股改后
股东名称 股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
(股) (股) (股)
山东鲁北企业集团总公司 181,226,100 47.78 -53,047,290 128,178,810 33.79
山东建邦投资管理有限公司 18,000,000 4.75 0 18,000,000 4.75
山东永道投资有限公司 10,650,000 2.81 0 10,650,000 2.81
北京祥恒科技有限公司 3,370,000 0.89 -834,742 2,535,258 0.67
海南易方达经济发展有限公司 2,450,000 0.65 -606,860 1,843,140 0.49
上海普劳工贸有限公司 2,200,000 0.58 -544,936 1,655,064 0.44
北京方程兴业投资有限公司 1,900,000 0.50 0 1,900,000 0.50
中天恒投资管理有限公司 1,400,000 0.37 -346,777 1,053,223 0.28
翔和控股有限公司 1,210,000 0.32 0 1,210,000 0.32
广东银达担保投资集团有限公司 1,000,000 0.26 0 1,000,000 0.26
江阴市新理念经济信息有限公司 964,800 0.25 -238,979 725,821 0.19
上海新启投资有限公司 746,000 0.20 -184,783 561,217 0.15
广州科源中小企业投资经营有限公司 738,100 0.19 -182,826 555,274 0.15
徐州众智发展有限公司 470,000 0.12 -116,418 353,582 0.09
上海名流科技发展有限公司 400,000 0.11 -99,079 300,921 0.08
高安市腾飞粮油有限公司 300,000 0.08 -74,309 225,691 0.06
上海阳业投资管理有限公司 115,000 0.03 0 115,000 0.03
江西宜春开元实业有限责任公司 60,000 0.02 0 60,000 0.02
非流通股股东 227,200,000 59.90 -56,277,000 170,923,000 45.06
流通股东 152,100,000 40.10 56,277,000 208,377,000 54.94
合计 379,300,000 100.00 0 379,300,000 100.00
注：股权分置改革实施方案的股票对价由上证所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与拟送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。最终尾数调整以证券登记结算公司的数据为准。
(5)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 山东鲁北企业集团总公司 99,865,417 G+36个月 注1
2 北京祥恒科技有限公司 18,000,000 G+12个月 注2
3 海南易方达经济发展有限公司 10,650,000 G+12个月
4 上海普劳工贸有限公司 2,535,258 G+12个月
5 中天恒投资管理有限公司 1,843,140 G+12个月
6 江阴市新理念经济信息有限公司 1,655,064 G+12个月
7 广州科源中小企业投资经营有限公司 1,900,000 G+12个月
8 徐州众智发展有限公司 1,053,223 G+12个月
9 上海名流科技发展有限公司 1,210,000 G+12个月
10 高安市腾飞粮油有限公司 1,000,000 G+12个月
11 上海新启投资有限公司 725,821 G+12个月
12 山东建邦投资管理有限公司 561,217 待定 注3
13 山东永道投资有限公司 555,274 待定
14 北京方程兴业投资有限公司 353,582 待定
15 翔和控股有限公司 300,921 待定
16 广东银达担保投资集团有限公司 225,691 待定
17 上海阳业投资管理有限公司 115,000 待定
18 江西宜春开元实业有限责任公司 60,000 待定
注1 ：鲁北集团承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易,在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注2：其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易。
注3：未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的7家非流通股股东,由鲁北集团代为支付对价,该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)定向回购方案概述
根据《中华人民共和国公司法》第143 条和第178 条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号令)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号文)第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号文)第四条和第六条、国资委与财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资发[2003]3 号令)、《国务院转批证监会关于提高上市公司质量的意见》(国发[2005]34 号)以及本公司章程的有关规定,经与鲁北集团充分协商,公司结合股权分置改革制定了定向回购方案。
定向回购涉及的股份数量为28,313,393股；根据国有资产管理的有关规定并参考《山东鲁北化工股份有限公司价值分析报告书》,回购价格为每股6.14元。在通过临时股东大会暨相关股东会议的表决并满足实施条件后,该部分回购股份将依法予以注销,鲁北集团将与本公司共同到登记结算公司办理股份注销手续,公司将在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在十个工作日内依法注销所回购的股份并办理工商变更登记手续。
定向回购安排表：
股改前 以股抵债 以股抵债后
股东名称 股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
(股) (股) (股)
山东鲁北企业集团总公司 128,178,810 33.79 -28,313,393 99,865,417 28.45
其他非流通股东 42,744,190 11.27 42,744,190 12.18
流通股东 208,377,000 54.94 208,377,000 59.37
合计 379,300,000 100 -28,313,393 350,986,607 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,鲁北化工此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东决定将股权分置改革与解决大股东占用资金相结合,使公司卸掉历史包袱,增强核心竞争力,增强公司的盈利能力。该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)公司流通股股东获得了每10股获付3.7股的直接对价,持股成本大大降低,抗御股市风险能力大大提高；
(2)实施定向回购方案后,公司的资产质量得到提高,公司的资产结构得到优化,有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心；
(3)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,健全上市公司监督约束机制,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
二、非流通股股东的承诺事项及履约保证
1、承诺事项
(1)参与此次股权分置改革的全体非流通股股东承诺所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
(2)控股股东鲁北集团进一步做出特别承诺如下：
1) 截至鲁北化工股权分置改革方案实施前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况,鲁北集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由鲁北集团代为垫付对价的股东,鲁北集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2)鲁北集团承诺将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股份实施股权分置及定向回购方案。若鲁北集团将在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。
3)鲁北集团承诺将按清欠时间表归还其余占用上市公司资金。
4)若本公司股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,鲁北集团将通过其他方式在2006 年12 月31 日前尽快解决其占用本公司资金的问题。
5)鲁北集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本而向债权人发出公告之日起45 日内,如有鲁北化工的债权人提出债权担保要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
6)如鲁北集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、承诺事项的履约方式及履约能力分析
非流通股股东的承诺事项的履约方式包括对价安排及股份锁定两部分,董事会将通过登记结算公司直接将需要送出的股份划入改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东账户,从程序和技术上有效防范了不能安排对价的风险。同时,与登记结算公司实施的监管技术条件相适应,登记结算公司将在限售期内对非流通股股东的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。因此,非流通股股东完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
3、承诺事项的履约风险防范对策
非流通股股东的承诺主要通过上证所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。
4、承诺事项的担保
鲁北集团的股份目前尚有77,626,100股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,但仍不足以支付、垫付对价和实施定向回购方案,因此鲁北集团承诺将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股份实施股权分置及定向回购方案。目前,鲁北集团解质押事宜已在进行中,预计在2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前解除部分质押,保证方案实施,证券交易所、保荐机构、律师事务所、本公司也将共同督促其尽快完成上述承诺,综上所述,不需进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺如有违反上述承诺的卖出交易,将卖出资金划入鲁北化工账户归全体股东所有,并愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
6、承诺人声明
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截至本说明书签发之日,提出股权分置改革动议的鲁北化工的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 质押/冻结
1 山东鲁北企业集团总公司 181,226,100 47.78 90000000质押,13600000冻结
2 山东建邦投资管理有限公司 18,000,000 4.75 质押
3 山东永道投资有限公司 10,650,000 2.81 质押
4 北京祥恒科技有限公司 3,370,000 0.89
5 海南易方达经济发展有限公司 2,450,000 0.65
6 上海普劳工贸有限公司 2,200,000 0.58
7 北京方程兴业投资有限公司 1,900,000 0.50 冻结
8 中天恒投资管理有限公司 1,400,000 0.37
9 江阴市新理念经济信息有限公司 964,800 0.25
10 上海新启投资有限公司 746,000 0.21
11 广州科源中小企业投资经营有限公司 738,100 0.19
12 徐州智众发展有限公司 470,000 0.12
13 上海名流科技发展有限公司 400,000 0.11
14 高安市腾飞粮油有限公司 300,000 0.08
小计 224,815,000 59.29
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门的最终批准尚存在不确定性。若在2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。控股股东鲁北集团和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作,并加强与流通股股东的沟通工作以及时获得国资部门的批准。
(二)方案未获相关股东会议通过的风险
鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(一)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
若鲁北集团将在本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。
若其它非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法安排对价时,控股股东鲁北集团按照其承诺,将代为垫付对价,不会影响本公司股权分置改革的实施。
(二)未获得同意函的其他债权人要求清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需
要通知债权人并公告,如果债权人在规定时间内要求本公司清偿债务或者提供
担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。目前,公司部分主要债权人已就
公司实施定向回购减少注册资本事宜出具同意函。对于未取得同意函的债务,
鲁北集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本进行公告之日起45 日内,
在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务
提供连带责任担保。
(三)大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革与定向回购相结合,股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议,存在方案未能获得审议通过,大股东资金占用问题不能按计划解决的风险。对此,鲁北集团已承诺,若本公司股权分置改革及定向回购方案未获2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,鲁北集团将通过其他方式于2006 年12 月31 日之前彻底解决其占用本公司资金问题。
(六)市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在鲁北化工董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有鲁北化工流通股股份,在鲁北化工董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖鲁北化工流通股股份。
北京赛德天勤律师事务所在鲁北化工董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有鲁北化工流通股股份,在鲁北化工董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖鲁北化工流通股股份。
(二)保荐意见结论
海通证券作为本公司股权分置改革及定向回购事宜的保荐机构和独立财务顾问,就本公司股权分置改革及定向回购事宜发表意见如下：
1、本保荐机构认为：鲁北化工股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理,已采取有效措施保护中小投资者利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐鲁北化工股份有限公司进行股权分置改革。
2、本独立财务顾问认为：本方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；结合股权分置改革同时实施,也充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
(三)律师意见结论
律师事务所对鲁北化工股权分置改革发表如下意见：
"鲁北化工系合法设立、依法存续,并经批准上市的股份有限公司,未发现其存在应予终止的情形,亦不存在《管理办法》规定应予限制实施股权分置改革的情形,该公司具备实施本次股权分置改革和定向回购的主体资格；鲁北化工的非流通股股东合法的持有鲁北化工的非流通股,该等股东具备参加本次股权分置改革的资格；对于未明确表示参加本次股权分置改革的和因质押、冻结无法支付对价的非流通股股东,由鲁北集团代为支付；鲁北化工本次股权分置改革和定向回购方案合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案以及定向回购方案在取得山东省国有资产监督管理委员会及山东省人民政府的正式批准,上海证券交易所审核同意,并经相关股东会议暨临时股东大会审议通过后,可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。若鲁北集团在2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。"
六、备查文件
(一)备查文件目录
1、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具之鲁正信评报字(2006)第1017号《山东鲁北化工股份有限公司价值分析报告书》
2、 山东鲁北化工股份有限公司《关于定向回购部分国有法人股报告书》
3、 山东鲁北化工股份有限公司《关于定向回购部分国有法人股的可行性分析》
4、 北京北京市赛德天勤律师事务所出具之《关于山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的法律意见书》
5、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信字(2005)第1464号《关于山东鲁北化工股份有限公司控股股东资金占用情况的专项说明》
6、 海通证券股份有限公司《关于山东鲁北化工股份有限公司定向回购部分国有法人股之独立财务顾问报告》
7、 《股份定向回购协议》
8、 非流通股股东相关协议
(二)查阅时间、地点
1、查阅时间：周一至周五,上午9：00－11：30；下午13：00－17：00
2、查阅地点：山东省无棣县埕口镇山东鲁北化工股份有限公司
3、联系人：田玉新 刘晓燕
4、电话：(0543)6451265
(此页无正文,系山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2006年 月 日 |
精彩生活 
