北京市中瑞律师事务所 关于四川成发航空科技股份有限公司 股权分置改革法律意见书

　　中瑞股字［2006］CF-01 号

　　致：四川成发航空科技股份有限公司 北京市中瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任四川成发航空科技 股份有限公司(以下简称“成发科技”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国务院国 资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 国资发产权[2005]246 号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》（以下简称《通知》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（上海证券交易所、 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 2005 年 09 月 06 日发布，以 下简称《业务操作指引》）等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有 关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权 分置改革涉及的主体资格文件、股权分置改革方案、有关政府部门的批准文件及 证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事 实的了解和对法律的理解出具。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下: 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在 虚假、误导性陈述及重大遗漏。

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　　3、本所同意将本法律意见书作为成发科技本次股权分置改革所必备的法律 文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供成发科 技为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证 监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对保荐意见书的有关内容进行了再次 审阅并予以确认。 5、本所仅就与成发科技本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 6、本所已得到成发科技保证，即成发科技已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、成发科技或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成发 科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

　　一、成发科技的主体资格及股本结构 1、成发科技的主体资格 成发科技是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1248 号文批准，由 成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）作为主发起人，联合沈 阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明集团”）、北京航空航 天大学（以下简称“北航”）、中国燃气涡轮研究院（以下简称“涡轮研究院”）、 成都航空职业技术学院（以下简称“成都航院”）于 1999 年 12 月 28 日共同发起 设立的股份有限公司。 成 发 科 技 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 现 持 有 注 册 号 为 5101091000290 《企业法人营业执照》；住所为成都市高新区创业路火炬大厦 A 座 7 楼；注册资本人民币 14, 000 万元；法定代表人赵桂斌。成发科技经营范围： 研究、制造、加工、维修、销售航空发动机、燃气轮机及其零部件；机械设备、

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　　非标准设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、锅炉、纺织机械、医药及化 工机械；金属及非金属表面处理；经营本企业的产品及相关技术的出口服务；经 营本企业科研所需的原辅料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 本所律师认为，成发科技为依法成立且合法存续的股份有限公司；成发科技 不存在根据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形；成发科技系在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，具有本次股权分置改革的主体资格。

　　2、成发科技股本结构及其历次变动情况 （1）成发科技设立时的股本总额为 9000 万元，均为国有法人股，共 9000 万股， 占股本总额的 100%。其中成发集团公司投入的经营性净资产 11851.13 万元按 69.03%的比例折为 8180 万股，其他四家发起人共投入现金 1186 万元：黎明集团 公司投入现金 1036 万元，折为 715 万股；北航、涡轮研究院、成都航院各自投 现金 50 万元，分别折为 35 万股。 （2）经中国证监会证监发行字[2001]53 号文核准，成发科技于 2001 年 11 月 29 日公开发行社会公众股 5000 万股； 2001 年 12 月 12 日经上海证券交易所 上证上字[2001]197 号文批准，上述社会公众股在上海证券交易所上市。本次发 行后成发科技股本总额变更为 14000 万股，股权结构变更为国有法人股 9000 万 股，占股本总额的 64.29％；社会公众股 5000 万股，占股本总额的 35.71％。

　　经本所律师核查，成发科技历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，符 合有关法律、法规以及规范性文件的要求。

　　3、根据成发科技的说明及本所律师核查，成发科技规范经营，最近三年无 重大违法违规行为；成发科技目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股 东占用的情形；成发科技也不存在下述情形： （1）最近十二个月内被中国证监会或上海证券交易所公开谴责； （2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查； （3）成发科技股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；

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　　（4）成发科技股票交易存在其他异常情况。

　　二、非流通股股东 成发科技非流通股股东为成发集团、黎明集团、北航、涡轮研究院以及成都 航院。 1、成发科技非流通股股东主体资格 （1）成发集团在成都市工商行政管理局注册登记，现持有注册号为 20197352_x 的《企业法人营业执照》，住所为成都市成华区双桥子，法定代表人 景济南，注册资金人民币 770.73 百万元，企业性质是国有控股有限责任公司， 经营范围为航空发电机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、 特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。 成发集团为成发科技控股股东。 中国航空工业第二集团公司持有成发集团 53.81%股权，为成发科技实际控 制人。 根据本所律师核查，成发集团公司为合法存续的企业法人；成发集团公司不 存在根据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革 的主体资格。 （2）黎明集团公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，现持有注册号为 201001104409（1-1）的《企业法人营业执照》，住所为辽宁省沈阳市大东区东塔 街 6 号，法定代表人姜伟，注册资本人民币 1,630.87 百万元，企业性质是国有控 股有限责任公司，经营范围为工业产品、压力容器制造；机械设备技术咨询服务； 测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制造加工；服装 加工；国内一般贸易（国家专营、专卖、专控商品除外） 根据本所律师核查，黎明集团为合法存续的企业法人；黎明集团不存在根据 法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体 资格。 （3）北航 根据本所律师核查，北航为隶属于国防科工委的事业单位，单位代码 01540， 法定代表人李未；北航不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情

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　　形，具有本次股权分置改革的主体资格。 （4）涡轮研究院 根据本所律师核查，涡轮研究院为隶属于中国航空工业第一集团公司的事业 单位，单位代码 Y0201060；涡轮研究院不存在根据法律、法规、规范性文件的 规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。 （5）成都航院 根据本所律师核查，成都航院为隶属于四川省教育厅的事业单位，单位代码 Y0200765；成都航院不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情 形，具有本次股权分置改革的主体资格。 2、非流通股股东持有成发科技股份情况 根据成发科技提供的资料，截至 2006 年 03 月 31 日，成发科技五家非流通 股股东持有成发科技非流通股的情况如下:

　　股东名称 成发集团 黎明集团 北航 燃气涡轮研究院 成都航院 非流通股合计

　　股份性质 持股数量（万股）

　　国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股

　　81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 90,000,000

　　持股比例（％） 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 64.29

　　根据非流通股股东的声明及本所律师的核查，除成发集团持有的 2,150 万股 非流通股份质押外，其余非流通股股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。 3、非流通股股东及持股 5％以上非流通股股东实际控制人持有及买卖成发 科技流通股的情况 根据成发科技、非流通股股东的声明及本所律师核查，成发科技非流通股股 东及持股 5％以上非流通股股东实际控制人在董事会公告《四川成发航空科技股 份有限公司股权分置改革说明书》前两日未持有成发科技流通股股份，前六个月 内亦不存在买卖成发科技流通股股份的情况。 4、非流通股股东之间的关联关系 在非流通股股东中，黎明集团和燃气涡轮研究院的实际控制人均为中国航空

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　　工业第一集团公司，存在关联关系。除此之外，上述非流通股东无关联关系。

　　三、本次股权分置改革方案的主要内容 根据《四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分 置改革的主要内容为： 1、对价安排的形式及数量 （1）由于燃气轮机修理业务市场的变化，公司决定调整业务结构，终止燃 气轮机修理业务，并处置相关资产。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正 信评报字（2006）第 1-001 号资产评估报告，公司与燃气轮机修理业务相关的资 产 2006 年 2 月 28 日的账面值为 36,394,756.11 元，评估值为 8,106,833.36 元。 公司于 2006 年 5 月 8 日与全体非流通股股东签署协议，将上述相关资产按账面 值 36,394,756.11 元出售与全体非流通股股东（根据协议条款，前述协议经本公 司股东大会审议通过后生效）。相关资产评估值 8,106,833.36 元部分由成发集团 以现金支付；同时公司结合股权分置改革，上述相关资产账面值与评估值的差额 28,287,922.75 元由全体非流通股股东以所持公司非流通股支付，作为股权分置 改革的对价。以公司 2005 年 12 月 31 日扣除 2005 年度现金分红后的每股净资产 3.25 元作价，折算为 8,703,977 股非流通股股份，公司将把收到此部分非流通 股予以注销，相当于每 10 股流通股获送 0.7523 股非流通股。 上述相关资产的处置已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议于 2006 年 6 月 9 日审议通过。 （2）全体非流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3477 股非流通股的比例向 流通股股东送出股份。 通过上述（1）、（2）两种方式，全体非流通股股东向流通股股东作出相当于 完全送股方式下每 10 股流通股获送 2.1 股非流通股股份的对价安排, 以获得所 持有非流通股份的上市流通权。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，成发科技董事会将刊登股 权分置改革方案实施公告，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划 6

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　　付对价股票。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司送股原则进行处理 3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 执行对价安排后

　　序 执行对价安排 号 的股东名称 持股数 (股) 持股比 例(%) 持股数 (股) 持股比 例(%)

　　1 2 3 4 5

　　成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 合计 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 90,000,000 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 64.29

　　本次执行数量 本次执行对价 安排股份数量 (股) 14,035,607 1,226,829 60,055 60,055 60,055 15,442,601

　　67,764,393 5,923,171 289,945 289,945 289,945 74,557,399 51.612 4.511 0.221 0.221 0.221 56.786

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序 号 股东名称

　　1 成发集团

　　2 3 4 5 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院

　　所持有限售条件的 股份数量(股) 6,637,545 13,275,091 47,851,757 5,923,171 289,945 289,945 289,945 占总股本的比例 (%) 5.00 10.00 36.61 4.51 0.22 0.22 0.22

　　可上市流通时间

　　G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月

　　注：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。 5. 改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 非流通股 有限售条件流通股 无限售条件流通股 股份总额

　　国有法人股 国有法人股 A 股

　　变动前 90,000,000 0 50,000,000 140,000,000 变动数 90,000,000 74,557,383 6,738,640 8,703,977 变动后 0 74,557,383 56,738,640 131,296,023

　　本所律师认为，成发科技非流通股股东按照本次股权分置改革方案确定的对 价方式获取其非流通股股份的流通权，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》及其他有关法律法规的规定。

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　　四、本次股权分置改革的授权和批准 经本所律师核查，成发科技股权分置改革已完成以下工作程序： 1、2006 年 05 月 08 日，成发科技非流通股股东签署了《四川成发航空科技 股份有限公司非流通股东关于股权分置改革之协议书》； 2、2006 年 05 月 08 日，成发科技非流通股股东委托成发科技董事会召集 A 股市场相关股东会议讨论股权分置事宜； 3、2006 年 05 月 08 日，成发科技与成发科技董事会成员、成发科技非流通 股股东、成发科技股权分置改革保荐机构及保荐代表人、本所及本所律师签订了 保密协议； 4、2006 年 05 月 08 日，成发科技独立董事就成发科技股权分置改革发表独 立意见。 本所律师认为，成发科技实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理 机构批准；本次股权分置改革方案尚需成发科技相关股东会议审议通过；本次股 权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　五、成发科技非流通股股东的承诺 根据成发科技各非流通股股东出具的《承诺函》，成发科技非流通股股东做 出如下承诺： （一）成发科技所有非流通股股东承诺： 成发科技全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。 （二）承诺人声明 成发科技全体非流通股股东已做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。” 本所律师认为，成发科技非流通股股东作出的上述承诺是其真实意思表示， 作出的承诺合法、有效。

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　　六、结论意见 本所律师认为，成发科技本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文 件的规定；成发科技实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批 准；本次股权分置改革方案尚需成发科技相关股东会议审议通过；本次股权分置 改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。 本法律意见书一式三份。

　　（此页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于四川成发航空科技股份有限公司股 权分置改革法律意见书签字页）

　　北京市中瑞律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

　　负责人（签字）： 许军利

　　张 华

　　2006 年 6 月 12 日

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(责任编辑：郭玉明)