本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、贵州力源液压股份有限公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）召开期间没有修改议案的情况、亦没有新议案提交表决的情况。

    2、本次会议审议的《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》获得通过。

    3、《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    4、公司停、复牌时间详见《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月12日9：00

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月7日、8日、9日和12日的上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

    2、股权登记日：2006年6月1日

    3、现场会议召开地点：贵阳市乌当区新添寨北衙路公司所在地

    4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式。

    5、会议召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：公司董事长李利先生

    7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《贵州力源液压股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    出席本次会议具有表决权的股东及授权代表13人，代表70名股东所持股份总数为80,669,607股，占公司具有表决权总股份的72.65%。

    1、非流通股股东出席情况

    出席本次会议的非流通股股东授权代表1人，代表有效表决权的股份总数7,653.20万股，占公司非流通股份总数的100%，占公司有表决权总股数的68.93%。

    2、流通股股东出席情况

    出席本次会议具有表决权的流通股股东及授权代表13人，代表69名股东有效表决权的股份总数4,137,607股，占公司流通股股份总数的11.99%，占公司有表决权总股数的3.73%。其中：出席现场会议的具有表决权的流通股股东及授权代表13人，代表62名股东有效表决权的股份总数2,910,820股；委托公司董事会投票的具有表决权的流通股股东7人，代表有效表决权的股份数1,226,787股。

    通过网络投票的具有表决权的流通股股东489人，代表有效表决权的股份总数5,015,948股。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。

    （一）贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案详见2006年5月8日刊登于上海证券交易所网站的《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》（修订稿）。

    （二）《公司股权分置改革及定向回购方案》的投票表决结果

    出席本次会议的股东及授权代表所持股份总数85,685,555股，赞成股数84,939,435股，反对股数745,620股，弃权股数500股，赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.13%。

    出席本次会议的非流通股股东授权代表所持股份总数76,532,000股，赞成股数76,532,000股，赞成股数占出席本次会议非流通股股东有效表决权股份总数的比例为100%。

    出席本次会议的流通股股东及授权代表所持股份总数9,153,555股，赞成股数8,407,435股，反对股数745,620股，弃权股数500股，赞成股数占出席本次会议流通股股东有效表决权股份总数的比例为91.85%。

    鉴于公司股权分置改革及定向回购方案包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于贵州金江航空液压有限责任公司为方案涉及的关联股东，也是唯一非流通股股东，因而非关联股东为公司全部流通股股东。根据表决结果，公司股权分置改革及定向回购方案获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司股权分置改革及定向回购方案已获得本次会议有效表决通过。

    (三)参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号   股东名称      持股数   意见
    1          刘跃   1,396,152   同意
    2        黄炳森     700,643   同意
    3        李晓峰     593,754   同意
    4        谭天硕     549,900   同意
    5        李胜刚     503,453   同意
    6        李爱玲     277,844   同意
    7        巩淑玲     203,972   同意
    8        刘朝辉     201,000   同意
    9        韩志正     175,000   同意
    10       马利全     160,000   同意

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：天一致和律师事务所

    2、见证律师：贾平、孟庆云

    3、结论性意见：贵州力源液压股份有限公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会网络投票指引》及《贵州力源液压股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、贵州力源液压股份有限公司关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知

    2、贵州力源液压股份有限公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议

    3、天一致和律师事务所关于贵州力源液压股份有限公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    4、《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》（修订稿全文）

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二○○六年六月十三日