借国内股市IPO开闸的东风，谎称“定向增发海外上市公司股份”的新伎俩开始露头，这是兜售“海外上市公司原始股”伎俩的升级版，类似的骗术也越来越具隐蔽性、不易识破。

　　电话推销“定向增发”

　　“前几天，有投资公司打电话到我家来，说有家已经在美国Nasdaq市场上市的公司现在要定向增发，问我有没有兴趣。”日前，家住普陀区的张先生告诉记者。

　　给张先生打电话的这家机构???上海欧邦投资有限公司的办公人员出示给记者的资料称：西安汉鑫科技股份有限公司是一家已在美国Nasdaq市场上市的公司，但尚未挂牌，目前有少量的机会面向国内的中小投资者定向增发。预计公司可以在6月中下旬挂牌，挂牌价不低于2美元/股。

　　“总共定向增发大约1200万股，原则上最低申购的额度是10000股，但是可以把条件放宽到5000股，价格为4.8元/股，按照国家工商局的要求，还需要收取2%的手续费办理相关手续。”这位人士告诉记者：“投资者不用承担是否会上市的风险，也无需缩股，每股收益差不多是11.2元人民币。”

　　实际上，记者从汉鑫科技股份有限公司的网站上查到了以下未标明时间的几则公告。

　　其一，“汉鑫国际控股有限公司在美OTCBB的买壳上市工作正在有条不紊的顺利进行着。近期，公司向美SEC申报的14C材料已经顺利通过。由于公司海外会计师事务所指定律师的工作变动，致使公司向美SEC提交的15C材料延迟。经公司与海外顾问方的积极协调，目前，公司已经向美SEC顺利提交了15C材料。公司将抓紧时间，尽快完成挂牌工作。”

　　其二，“我公司控股母公司汉鑫(软木)国际控股有限公司向美SEC申报的15C材料已申报完毕，并顺利通过。现公司正等待SEC安排具体挂牌日期。”

　　实为OTCBB私募

　　这两则公告与欧邦投资的说法，存在着明显的差别。

　　“在美OTCBB的买壳上市”并不等同于在“Nasdaq上市”。上海博润投资有限公司外籍顾问卢卡?托斯卡尼告诉记者。

　　美国的主要交易所有美国证券交易所(AMEX)、纽约证券交易所(NYSE)、柜台交易(OTC)，也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克(Nasdaq)、电子公告板(OTCBB)、粉纸(PINK SHEET)等多层次市场。

　　与Nasdaq相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。

　　据截至2006年4月的数据，OTCBB上有3300多家挂牌企业，充斥着几美分的垃圾股票和空壳公司，股价不到1美元的“壳”公司有近1200多家。

　　在OTCBB上市的国内企业几乎都是以“反向兼并”的方式借壳上市的。

　　业内人士认为，这家中介机构所说的“已上市”其实只是欲“借壳”。而中介机构所说的“面向中小投资者定向增发”实际上是一种“资本私募”。

　　因为在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，所以资本融资这一方式越来越成为中小型企业的主要资金募集方式，而融资对象主要为机构投资者，中介机构向散户推销这样的股票是很不负责的行为。

　　散户参与风险很大

　　“海外资本私募都需要有一定背景的专业资金来运作，散户既不会有足够的信心，也请不起会计师、律师等专业团队来审察公司，最后决定是否投资。如果一定要筹集散户的资金，一般要由行业大机构牵头，走信托等形式。”一位不愿透露姓名、深谙OTCBB融资的专业人士告诉记者。

　　“散户投资者参与这种私募的风险很大。首先，公司在市场上的授信评级程度国内散户无法了解。另外，公司的股价是由其估值水平决定，不是公司说挂牌价多少就是多少。最后，投资者并不了解公司的基本面情况，1年锁股期之后的股价波动也是一道很大的风险。”卢卡?托斯卡尼告诉记者。

　　“故意回避投资风险，片面夸大收益。”上海申茂律师事务所的律师陈崖峰对记者说，“这家中介机构的操作方式有一定的欺诈成分。2005年10月21日，国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”) 明确只需经过备案登记，允许境内居民通过境外控股公司进行海外股权融资。但是，对于中国公民来说，用自有外汇参与投资没有问题，却无法利用人民币来投资，否则就是违反了外管局的有关规定。”

　　同样，中介机构、拟海外上市公司如何把募集来的人民币兑换成外汇，其中都可能会有涉及到违反外管局有关规定的地方。

　　就在记者发稿前，又有一位读者打电话称，一家中介机构在浦东开设讲座，介绍西安交大保赛生物技术股份有限公司的NASDAQ海外上市计划，鼓吹中老年人购买其法人股，不知真假。

　　对于这些愈演愈烈的“海外上市”疑团，投资者不得不防。

　　原始股骗局花样翻新

　　国内原始股骗局???

　　个别地区在股份公司设立的审批程序上的做法是，先批准立项(包括批准股份规模)，企业募集股份后履行正式审批手续。有关部门的立项审批程序客观上让企业乱发股票钻了空子。一些地下庄家一般已经跟企业谈好条件，包括企业给他们多少股权进行转卖，售卖股权之后的比例分成。此后，他们会在上海、深圳等地设立投资咨询公司，通过各种渠道拉拢投资者购买其股票。这个坐庄过程，往往就是众多不明真相投资者被套牢的过程。

　　海外上市骗局???

　　企业和中介机构利用投资人不了解原始股背后的企业和不懂相关金融、法律知识，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，打着公司原始股将在“海外上市”、“NASDAQ上市”等幌子疯狂圈钱。拟上市公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管，托管卡上也仅写着股东姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。这种情况下，公司无法完成海外上市目标，投资者持有的股份无法流通，所有风险均有投资人自己承担，而承诺“保证上市”的中介机构往往会在一夜间人去楼空。

　　海外上市公司定向增发骗局???

　　中介机构故意混淆“纽约交易所上市”、“纳斯达克上市”、“OTCBB上市”等概念，将公司“借壳”混淆成“公司已上市”，将“资本私募”的概念混淆成向中小投资者“定向增发”，虚构夸大投资人将会获取的利润，不亚于“海外上市骗局”。

(责任编辑：吴飞)