二ＯＯ六年六月十三日

    特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规章，以及黄山永新股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)《公司章程》制定。

    2、本激励计划包括首期限制性股票激励计划和首期股票期权激励计划两部分。

    首期限制性股票激励计划：在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金(税后利润中支出)，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10％。

    首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格(7.70元)购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的六年时间。首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，计划分三次实施：第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为160万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。

    公司购入的用于首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5％，首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数与首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10％。

    4、 本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，如商务部对此作出规定，届时将按商务部的规定办理。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

    二、激励计划的目的

    1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

    2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

    3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

    4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

    5、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

    三、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

    现行《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》规定，“提名、薪酬与考核委员会成员由6名董事组成，其中独立董事3名”。目前，薪酬与考核委员会由梁樑、李晓玲、胡锦光、江继忠、杨贻谋、鲍祖本六位董事组成，梁樑任主任委员。

    (二)激励对象的范围

    1、于公司受薪的董事，不包括独立董事及其他在公司领取董事津贴的董事；

    2、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

    3、中层管理人员；

    4、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；

    5、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    (4)经薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核，考核结果为不合格的。

    公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

    四、激励计划的具体内容

    本激励计划包括首期限制性股票激励计划和首期股票期权激励计划两部分。

    (一)首期限制性股票激励计划

    1、限制性股票

    指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票。

    2、基本操作模式

    在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度(Ｓ－1年)净利润净增加额的一定比例提取激励基金(税后利润中支出)，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象。

    3、首期限制性股票激励计划的期限

    首期限制性股票激励计划由六个独立年度计划构成，即2007年～2012年每个授予年(Ｓ年)为一个计划，每个计划的上一年度为考核年(Ｓ－1年)，即2006年度～2011年度。

    4、首期限制性股票激励计划的授予条件

    在首期限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励计划的授予需要达成一定的业绩指标条件方可实施：

    (1)净利润指标：考核年度(Ｓ－1年)净利润(ＮＰ)年增长率超过10％，且考核年度上一年(Ｓ－2年)净利润年增长率为正；

    (2)净资产收益率指标：首期限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率(ＲＯＥ)不低于10％。

    (用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者)

    5、激励基金的提取基数及提取比例

    在满足上述条件下，公司应提取激励基金(税后利润中支出)。每一授予年(Ｓ年)激励基金以对应考核年度即上一年度(Ｓ－1年)净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：

    (1)当上年度净利润增长率超过10％但不超过30％时，以上年度净利润增长率为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；

    (2)当上年度净利润增长比例超过30％时，以30％为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；

    (3)计提的激励基金不超过上年度净利润的10％。

    表一 激励基金提取比例示意

    6、限制性股票获取

    在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。

    7、限制性股票的数量及分配

    (1)限制性股票的数量

    限制性股票的数量为公司根据激励基金提取额所购买的股票数量。

    公司购入的用于首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5％，且首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数与首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10％(股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额)。

    (2)限制性股票的分配

    在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，并拟定分配方案，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定。所有分配方案需经监事会核实。

    公司董事会承诺：在首期限制性股票激励计划期限内的每一独立年度激励计划的授予，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10％；现任于公司受薪的董事及高级管理人员亦作出承诺：在首期限制性股票激励计划期限内的每一独立年度激励计划的授予，本人获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10％。

    如果2007年限制性股票激励计划授予条件满足(即考核年度2006年度净利润年增长率超过10％，2005年度净利润年增长率为正，且2006年加权平均净资产收益率不低于10％)，则该年授予给激励对象限制性股票的分配范围确定如下：

    8、限制性股票的授予价格

    0元，即上述限制性股票获取后无偿奖励给激励对象。

    9、限制性股票的过户

    上述限制性股票获取后在一个月内完成由公司到激励对象个人账户的非交易过户手续。

    10、限制性股票的禁售期

    (1)激励对象自获授限制性股票之日起1年内不得转让，否则由此所得收益归公司所有。

    (2)激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    (3)激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    (二)首期股票期权激励计划

    公司授予激励对象400万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

    1、首期股票期权激励计划的股票来源

    首期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票。

    2、首期股票期权激励计划的股票数量

    首期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共400万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量共400万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为4.28％。

    首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，并计划分三次实施：

    第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为120万股，占获授的股票期权数量的30％。

    第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，占获授的股票期权数量的30％。

    第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为160万股，占获授的股票期权数量的40％。

    3、首期股票期权激励计划的分配

    在行权条件中规定的考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，并拟定分配方案，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定。所有分配方案需经监事会核实。

    公司董事会承诺：首期股票期权激励计划的每一次实施，任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10％；现任于公司受薪的董事及高级管理人员亦作出承诺：首期股票期权激励计划的每一次实施，本人获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10％。

    4、首期股票期权激励计划的有效期、授权日

    (1)首期股票期权激励计划的有效期

    首期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。

    (2)首期股票期权激励计划的授权日

    在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

    Ａ 定期报告公布前30 日。

    Ｂ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

    Ｃ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    (1)行权价格

    本次股票期权的行权价格为7.70元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.70元的价格购买1股公司股票。

    (2)行权价格的确定方法

    行权价格为下列价格的较高者：

    Ａ 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

    Ｂ 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

    6、股票期权激励计划的行权条件和可行权日

    (1)行权条件

    激励对象自股票期权授权日起满一年后分三次行权，具体内容为：

    Ａ 第一次行权：在满足下述第一次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30％，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。

    第一次行权条件：

    Ｉ 净利润指标：授权日所在年度(下称Ｔ年)净利润较上一年度(Ｔ－1年)增长超过10％；

    ＩＩ 净资产收益率指标：Ｔ年加权平均净资产收益率不低于10％；

    如果第一次行权条件满足，则该次授予给激励对象股票期权可行权数量的分配范围确定如下：

    Ｂ 第二次行权：在满足下述第二次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30％，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。

    第二次行权条件：

    Ｉ 净利润指标：Ｔ＋2年度净利润较Ｔ＋1年度增长超过10％或Ｔ＋2年度净利润较Ｔ年度增长超过20％；

    ＩＩ 净资产收益率指标：Ｔ年、Ｔ＋1年、Ｔ＋2年每年加权平均净资产收益率均不低于10％；

    Ｃ 第三次行权：在满足下述第三次行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量：160万股，占获授的股票期权数量的40％，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。

    第三次行权条件：

    Ｉ 净利润指标：Ｔ＋4年度净利润较Ｔ＋3年度增长超过10％或Ｔ＋4年度净利润较Ｔ＋2年度增长超过20％；

    ＩＩ 净资产收益率指标：Ｔ年、Ｔ＋1年、Ｔ＋2年、Ｔ＋3年、 Ｔ＋4年每年加权平均净资产收益率均不低于10％；

    (2)行权安排和可行权日

    若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在当期可行权日行权。各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

    Ａ、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

    Ｂ、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

    7、首期股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

    首次股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

    (1) 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    (2)激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    8、首期股票期权激励计划的调整方法和程序

    (1)股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    ●资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Ｑ＝Ｑ0×(1＋n)

    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

    ●配股

    Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×(1＋n)／(Ｐ1＋Ｐ2×n)

    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

    ●缩股

    Ｑ＝Ｑ0×n

    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股永新股份股票缩为n 股股票)；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

    (2)行权价格的调整方法

    若在行权前永新股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    ●资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Ｐ＝Ｐ0÷(1＋n)

    ●配股

    Ｐ＝Ｐ0×(Ｐ1＋Ｐ2×n)／［Ｐ1×(1＋n)］

    其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Ｐ 为调整后的行权价格。

    ●缩股

    Ｐ＝Ｐ0÷n

    ●派息

    Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

    其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

    (3)股票期权激励计划调整的程序

    公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

    五、激励计划变更、终止

    (一)公司发生实际控制权变更

    公司实际控制人为黄山市化工总厂，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未过户的限制性股票分配权不作变更；所有授出但尚未行权的股票期权，激励对象可以在公司实际控制权变更公告之日2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限、行权条件的限制，对于激励对象的名单和分配方案，由薪酬与考核委员会拟定，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会授权董事会决定，未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定，未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定，所有分配方案需经监事会核实。

    (二)公司分立、合并

    当公司发生分立或合并时，已经授出但尚未过户的限制性股票，激励对象按照公司分立或合并时股份的转换比例相应确认限制性股票数量并根据原分配方案进行分配；所有授出但尚未行权的股票期权，激励对象可以在公司分立或合并公告之日2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限、行权条件的限制，对于激励对象的名单和分配方案，由薪酬与考核委员会拟定，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会授权董事会决定，未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定，未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定，所有分配方案需经监事会核实。

    (三)激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授但未过户的限制性股票分配权和已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权。

    2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权即被取消。

    3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未过户的限制性股票分配权仍然保留，其所获授但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权即被取消。

    5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出但尚未过户的限制性股票分配权仍然保留、已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；在退休之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有限制性股票与股票期权的分配权。

    6、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的，该年度仍然享有限制性股票与股票期权的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该年度不享有限制性股票与股票期权的分配权；在死亡之日已经授出但尚未过户的限制性股票分配权、已经授出但尚未行权的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承；在死亡之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有限制性股票与股票期权的分配权，并由其继承人继承，在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。

    7、对于由于上述第1、2、4项原因被取消或失效的尚未过户的限制性股票及未行权股票期权，授权董事会可将该等股票及股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

    (四)公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (五)在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。