致：山东江泉实业股份有限公司

    四川泰和泰律师事务所(以下简称“本所”)接受山东江泉实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派刘斌律师出席公司召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《大会规则》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    (以下简称“《操作指引》”)、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次会议的会议召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为公司股权分置改革相关股东会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次会议发表法律意见如下：

    一、相关股东会议的召集、召开程序

    (一)、本次会议的召集

    1、本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于2006 年5 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)等相关媒体、网站发布了《山东江泉实业股份有限公司2006 年第一次临时董事会决议公告以及关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》(以下简称“《通知》”)，《通知》载明，公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议定于2006 年6 月14 日召开；《通知》还同时载明了会议召开的地点、出席会议的方式、人员资格等事项。

    2、根据与流通股股东沟通的结果，公司对股权分置改革方案进行了部分调整。2006 年5 月19 日，公司在上述媒体、网站上公布了《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》。

    3、根据《管理办法》和《操作指引》的规定，公司董事会于2006 年6 月2日和2006 年6 月8 日在上述网站上两次发布了召开本次会议的提示性公告。

    (二)、本次会议的召开

    本次会议的现场会议如期于2006 年6 月14 日在《通知》载明的地点召开，由公司董事长田智英先生主持。本次会议通过交易所系统进行网络投票的时间为：2006 年6 月12 日－6 月14 日期间交易日上午的9﹕30 至11﹕30，下午13﹕00 至15﹕00；网络投票结束后，上海证券交易所系统向公司提供了公司股东参与网络投票的股份数和统计数。

    经本所律师核查，本所律师认为，公司的本次会议的召集、召开程序符合法律和公司《章程》的规定。

    二、出席公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议人员资格

    (一)、以下人员现场参加公司的本次会议：

    1、公司部分董事、监事、高级管理人员；

    2、截止在 2006 年 6 月5 日下午上海证券交易所收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东或其代理人，代表股份113,786,066 股。其中，非流通股股东或其代理人代表股份113,229,132；流通股股东或其代理人代表股份数556,934(即公司董事会征集的556,934 股)；

    3、保荐机构代表及本所律师；

    (二)、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的流通股股东共计3,142 人，代表股份32,588,562 股。

    经本所律师适当核查，上述参会人员均持有合法有效的身份、资格或者授权证明，出席本次会议符合法律和公司《章程》的规定。

    三、本次会议审议事项

    本次会议审议的事项为《通知》中所载明的《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。后根据公司非流通股股东与流通股股东协商的结果，公司在2006 年5 月19 日于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)刊登了《山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。除此之外，公司股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本次会议审议事项符合法律和公司《章程》的规定。

    四、本次会议的表决方式、程序及结果

    本次会议对审议事项按照《通知》所载明的表决方式，会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式进行表决。

    出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对《通知》所载明的事项进行了表决，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次会议具有表决权的股份总数为146,374,628 股，占公司总股本的45.76%；其中流通股33,145,496 股，非流通股113,229,132 股。

    全体股东表决情况：同意143,617,164 股，占本次会议有表决权股份总数的98.12%；反对2,742,464 股，占本次会议有表决权股份总数的1.87%；弃权15,000股，占本次会议有表决权股份总数的0.01%。

    流通股股东表决情况：同意30,388,032 股，占本次会议有表决权流通股股份总数的91.68%；反对2,742,464 股，占本次会议有表决权流通股股份总数的8.27%；弃权15,000 股，占本次会议有表决权流通股股份总数的0.05%。

    本次会议审议事项已经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序符合法律和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论性意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律和公司《章程》的规定，本次会议表决结果合法有效。

    本法律意见书一式肆份。