大幅提价，米塔尔超重拳再出手

　　——安赛乐并购战最新动态

　　一、米塔尔志在必得

　　米塔尔集团5月19日公开宣布，该集团已将收购全球第二大钢铁企业安赛乐的报价由近190亿欧元提高到258亿欧元，以增强收购成功率。

这一举措再次凸显米塔尔集团对该收购案志在必得之心。

　　米塔尔集团表示，它准备以每股37.74欧元的价格收购安赛乐股份，而此前的报价是每股28.21欧元。此外，该集团还向安赛乐公司股东提供另外两个选择：或以一股安赛乐股票换取一股米塔尔股票加11.1欧元，或以12股安赛乐股票换取17股米塔尔股票。如果安赛乐派发给股东每股1.85欧元的股息，米塔尔将相应减少换股之外的现金。现金部分在整个收购中不会超过7.626亿欧元。

　　米塔尔集团一举将收购价提高近35％的“大手笔”再次令世界震惊，因为此前190亿欧元的报价已经是迄今全球钢铁业最高数额的收购价。米塔尔集团总裁拉克希米•米塔尔5月22日在法国《论坛报》上指出，他不相信安赛乐公司各股东会拒绝米塔尔集团诱人的收购条件，后者必将获得安赛乐公司50%以上股份。业内专家也认为，如果安赛乐没有新的特殊措施出台，普通中小散户股东很难抵挡这样高价的诱惑。

　　同时，针对安赛乐频频攻击米塔尔公司是家族企业，没有良好的公司治理结构，米塔尔被迫提出了对公司治理结构的重大改变措施，主要是计划修订米塔尔钢铁公司的公司章程，取消米塔尔A 股普通股和B股普通股在权利方面的差异(目前米塔尔公司章程规定每股B股股票拥有10倍的投票权，因此，米塔尔家族在米塔尔公司中拥有超过90%的投票权)。修订后：

　　（1）所有的持股股东拥有相同的投票权和经济权；无论持有股票时间的长短，每股股票拥有1票投票权。此次修订将在米塔尔召开的特殊股东大会上表决。目前，控股股东已经承诺支持此修订案。

　　（2）此外，一旦修订案通过，B股股东将失去提名董事会中A股B股C股董事的权利。所有的董事由股东大会选举，本着过半数通过的原则，任期3年。此外，董事的免职也本着过半数的原则由股东大会投票决定。

　　（3）在未来公司治理方面，

　　◆ 董事会将有14名董事；

　　◆ 大多数董事为独立董事（非执行董事）；

　　◆ 董事会构成能够反映出合并后公司的地理分布和主要的股东；

　　◆ 董事中包括由员工提名的董事；

　　◆ 继续保持3个委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会

　　◆ 各委员会仅由独立董事组成

　　在此之前，法国、比利时和卢森堡的金融管理部门已于5月16日原则同意米塔尔集团对安赛乐公司发起收购行动，收购期限是5月18日至6月29日。

　　在米塔尔首次提出收购意向后，安赛乐公司曾推出三项措施以抵制收购。（1）对外投资，增加负债，其间曾先后传出安赛乐与多家公司洽谈的消息；（2）提高分红以降低自身现金存量并提高股东忠诚度，其做法是将今年的股息由每股1.2欧元提高到1.85欧元，股息总额比预期值提高了7.67亿欧元；（3）把新近收购的加拿大多法斯科钢铁公司的转让决策权转入一家私营投资基金名下，使其股权不能轻易转让，希图迫使米塔尔因大量增加现金支出和在北美违背反垄断法而放弃收购。

　　米塔尔此次大幅度提价的新计划似乎看起来全部是针对安赛乐的几项措施而发。对于收购后多法斯科法律上不能顺利转让给蒂森一事，米塔尔表示，如果多法斯科不能顺利转让，米塔尔会把其在北美拥有的其他资产转让给蒂森以避免违反反垄断法，且此项考虑已原则得到美国有关机构认可。但蒂森表示，转让多法斯科和米塔尔之间已有内部协议，但如转让其他资产，米塔尔未正式告知，蒂森也尚未考虑。

　　二、安赛乐谢韦尔欲结盟

　　5月18日，米塔尔针对安赛乐的敌意收购正式开始。该收购行动将到6月29日结束。法国、比利时、卢森堡三国监管当局也要求，安赛乐公司必须在米塔尔公司发出收购要约后向公众表明自己的态度，其中包括安赛乐董事会是否愿意将这一收购提议提交股东大会表决。

　　在大家的焦急等待中，5月26日，安赛乐方面爆出抵御收购的又一重大措施。安赛乐与俄罗斯谢韦尔钢铁公司（Severstal，又译“北方钢铁公司”）共同宣布，双方已达成合并协议。

　　根据合并协议：

　　● 谢韦尔的控股股东阿列克塞•莫尔达索夫（Alexey Mordashov）将把自己在谢韦尔钢铁产业（包括谢韦尔北美）、谢韦尔资源产业（铁矿石和煤矿资产）以及意大利的卢基尼公司中的所有权益合并进安赛乐，相当于谢韦尔股份有限公司的89.6%；

　　● 莫尔达索夫将用上述权益加12.5亿欧元现金，交换安赛乐2.95亿股新发行的股份，占增发后安赛乐权益的大约32%；其价值相当于每股44欧元（不包括拟分红的每股1.85欧元）；

　　● 安赛乐目前的股东将保留大约68%增发后安赛乐的股份；

　　● 合并双方股价计价的基础是按2005年EBITDA（息税折旧摊销前利润），安赛乐乘以6倍，谢韦尔乘以5.6倍计算（均为约略数）；

　　● 股东将得到最高76亿欧元的价值，包括股息分红和OPRA（资产增值？）；

　　● 莫尔达索夫承诺4年内不增持安赛乐股票，5年内不抛售安赛乐的股票，但是在2年以后，可以部分减持股份，最多为5％；

　　● 除了法律规定要求以外，在禁购期过后，如果莫尔达索夫拥有安赛乐45%以上的股本，那么他同意按公平价值以现金形式进行要约收购；

　　● 任一方中止合约，违约金为1.4亿欧元。

　　同时，安赛乐——谢韦尔还宣布了合并后公司治理方面的主要内容

　　● 1股1份投票权；

　　● 所有的董事会成员均为非执行董事；

　　● 董事会成员为18名，其中至少9名为独立董事；

　　● 董事会下设3个专门委员会，分别为审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。其中

　　 ◆ 所有审计委员会成员均为独立董事；

　　 ◆ 战略委员会主席为莫尔达索夫；

　　 ◆ 提名与薪酬委员会的主席为独立董事。

　　● 安赛乐董事长(Chairman)约瑟夫·金希和CEO杜磊仍然保留原职位，安赛乐执行管理层维持现状，并由谢韦尔的高级管理人员加以补充；

　　● 莫尔达索夫将成为安赛乐的董事会总裁（president），有权提名18名董事中的6名董事；

　　● 主要的战略决定由战略委员会（战略委员会组成为：2名独立董事＋2名谢韦尔推荐的董事）批准，实行简单过半数通过的原则；

　　● 谢韦尔股份在俄罗斯上市公司地位不变，其中莫尔达索夫被授予在谢韦尔股份中拥有25.01%的投票权（不含经济利益）。

　　莫尔达索夫承诺：

　　◆ 维持公司治理结构不变；

　　◆ 同意根据董事会推荐意见投票；

　　◆ 成为安赛乐长期和稳定的股东。

　　双方表示，本协议正式生效需要安赛乐股东大会批准，需要肯定性尽职调查的圆满完成，还需要通过欧盟、俄罗斯和北美反托拉斯法的有关审议。安赛乐董事会已作出决议：除非安赛乐股东大会上代表已发行股份50%以上的股东反对此项决议，该决议将自行通过。

　　同时，双方还约定，如米塔尔收购安赛乐股票超过50%，本协议将自行终止，如米塔尔收购安赛乐股票不达50%，莫尔达索夫在三个月内有权决定是否执行本协议。

　　三、安赛乐——谢韦尔合并前景

　　据安——谢双方公布的预测，此项合并将产生以下后果：

　　1、 创造一个无以伦比的世界冠军

　　● 在高品质钢材方面无争议的全球领导者；

　　● 一项对于成长和企业整合具有财务灵活性的完美搭配；

　　● 具有全球性的规模，重视价值而不是重视产量；

　　● 改善了的成本基础、赢利能力和抗经济周期能力。

　　2、 全球钢铁业领先的价值地位

　　● 强化了的价值计划，预估正常情况下年EBITDA （息税折旧摊销前利润）超过100亿欧元；

　　● 每年超过5.9亿欧元的合并收益，不需要重组成本，不需要额外的资本支出；

　　● 现行进取性的分红政策得以延续；

　　● 投资回报率将超过15%。

　　（2005年，安赛乐和谢韦尔合计：粗钢产量7000万吨；销售收入460亿欧元；EBITDA90亿欧元；吨钢销售收入650欧元，其中安赛乐为700欧元；吨钢EBITDA 150欧元，其中安赛乐198欧元。）

　　四、合并原因

　　双方认为，之所以能达成协议，是因为“这是建立在相互信任基础上的友好交易，同时又没有产生管理层危机”。而且：

　　● 双方有长达十年的战略合作关系；

　　● 是历经三年战略讨论的结果；

　　● 对价值观和良好的公司治理结构双方享有共识。

　　五、米塔尔对安—谢合并的态度

　　在得悉安赛乐和谢韦尔合并的消息后，米塔尔发言人对此进行了强烈的抨击。

　　米塔尔发言人告诉英国钢铁经营快讯（SBB）记者：“安赛乐的股东被迫交出了公司的控制权，同时被迫放弃了米塔尔给出的溢价”。他说：“这次合并创造的是一个俄罗斯世界钢铁冠军，而不是米塔尔想搭建的欧洲世界冠军。持有32%股权的谢韦尔总裁阿列克赛·莫尔达索夫将对安赛乐拥有有效的控制，特别是在安赛乐计划实施的股票回购计划之后，而他本人在谢韦尔股份依然拥有25%的发言权。”

　　“安赛乐董事会看起来是为了自己的特殊利益在操纵股东结构基础。对（米塔尔提案）投票否决是史无前例的，也阻止了安赛乐股东对公司的未来进行真正的选择。”“这一结果是二流的结合，只有米塔尔/安赛乐联合——它在各方面都是最优的——才提供了大踏步改变的整合。”

　　　首钢发展研究院：赵淮芳、李镭、戴国庆

(责任编辑：陈晓芬)