A 股股票代码：600027 股票简称：华电国际

　　华电国际电力股份有限公司 股权分置改革说明书 （全 文）

　　保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　签署日期：二〇〇六年六月十三日

　　华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

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　　华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书

　　目 录

　　特别提示.....................................................................................................4 重要内容提示.............................................................................................5

　　一、改革方案要点......................................................... 5 二、非流通股股东的承诺事项............................................... 5 三、本次改革相关股东会议的日程安排....................................... 5 四、本次股权分置改革公司A股股票停、复牌安排.............................. 6 五、查询和沟通渠道....................................................... 6

　　释 义.........................................................................................................7 一、公司基本情况简介 ............................................................................8

　　（一）公司基本资料....................................................... 8 （二）公司最近三年又一期主要财务指标和会计数据........................... 8 （三）公司设立以来利润分配情况........................................... 9 （四）公司设立以来历次融资情况.......................................... 10 （五）公司目前的股本结构................................................ 10

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........................11

　　（一）公司设立时股本结构的形成.......................................... 11 （二）公司设立后历次股本变动情况........................................ 11

　　三、公司非流通股股东情况介绍 ..........................................................12

　　（一）控股股东情况介绍.................................................. 12 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况.................................................. 13 （三）非流通股股东相互之间的关联关系.................................... 13 （四）非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人，在公 司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通A股股份的情况以及前六个月内买卖公 司流通A股股份的情况。................................................... 13

　　四、股权分置改革方案 ..........................................................................14

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　　（一）改革方案概述...................................................... 14 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.............................. 16 （三）非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排................ 17

　　五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................18

　　（一）董事会意见........................................................ 18 （二）独立董事意见...................................................... 19

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案..................19

　　（一）改革方案无法及时获得国资委批准的风险.............................. 19 （二）改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险........................ 20 （三）公司股票价格波动风险.............................................. 20 （四）改革方案存在无法及时取得商务部批准的风险.......................... 20

　　七、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所..............................21

　　（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司 流通A股股份的情况以及前六个月买卖公司流通A股股票的情况.................. 21 （二）保荐机构保荐意见结论.............................................. 21 （三）律师意见结论...................................................... 22

　　八、本次改革的相关当事人 ..................................................................23 九、备查文件...........................................................................................24

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　　特别提示

　　1、公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革中，对 该部分股份的处置尚需经国有资产监督管理部门审核批准。 2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此 本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。 3、公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东 所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得A股市场相关股东会议表决 通过的可能。 4、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案将涉及外资管 理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。 5、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置 改革方案的实施而发生变化。 6、公司非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 公司非流通股股东以向本方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通 A 股股东支付股票的方式作为对价安排，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将 获付 2.5 股股票，获付的股票总数为 19,125 万股。对价安排执行后，公司非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东 获得支付的 14,225 万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流 通。 二、非流通股股东的承诺事项 1、公司全体非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务。 2、公司全体非流通股股东承诺承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 3、华电集团承诺: 华电集团持有的华电国际非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在 36 个月内不上市交易。另外，华电集团持有的 1.96 亿股配售 A 股及其在本次股权分置改革中获得支付的 4900 万股股票也将遵守同样的承诺。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日为 2006 年 6 月 29 日。 2、本次相关股东会议的现场会议召开日为 2006 年 7 月 10 日。 3、本次相关股东会议网络投票时间为 2006 年 7 月 6 日至 7 月 10 日（期间 的交易日）每日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00。

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　　四、本次股权分置改革公司 A 股股票停、复牌安排 1、公司董事会已申请公司 A 股股票自 2006 年 6 月 12 日起停牌；并于 2006 年 6 月 15 日公布股权分置改革说明书等相关文件，公司 A 股股票最晚于 2006 年 6 月 26 日复牌，此段时期为 A 股市场相关股东沟通时期。 2、公司董事会将在 2006 年 6 月 23 日（含当日）之前公告非流通股股东与 流通 A 股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司 A 股股票于公 告后下一交易日复牌。 3、如果公司董事会未能在 2006 年 6 月 23 日（含当日）之前公告协商确定 的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 A 股股票 于公告后下一交易日复牌。 4、公司董事会将申请自本次 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日公司 A 股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未 经相关股东会议表决通过，公司 A 股股票将于相关股东会议表决结果公告次日复 牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0531-82366099，0531-82366096 传 真：0531-82366090 电子信箱：hdpi@hdpi.com.cn 公司网站：https:// www.hdpi.com.cn 上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn

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　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　华电国际、公司 华电集团 山东国托 山东鲁能 枣庄建设 A股市场相关股东 流通A股 本方案/股改方案

　　相关股东会议

　　相关股东会议 股权登记日

　　对价安排

　　国资委 中国证监会 商务部 上交所 联交所 上海登记公司 保荐机构/中信证券 律师 元

　　指华电国际电力股份有限公司 指中国华电集团公司 指山东省国际信托投资有限公司 指山东鲁能发展集团有限公司 指枣庄市基本建设投资公司 指A股市场非流通股股东和流通A股股东 指A股市场的流通股 指华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案，具体内 容见“股权分置改革方案”一节 指为审议本次股权分置改革方案而召开的A股市场相关股 东参加的会议 指本次A股市场相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后 登记在册的A股市场非流通股股东和流通A股股东将有权参 加公司本次相关股东会议并行使表决权 指为消除A股市场股份转让制度性差异，华电国际A股市场 非流通股股东与流通A股股东经协商形成的利益平衡安排 指国务院国有资产监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国商务部 指上海证券交易所 指香港联合交易所有限公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指中信证券股份有限公司 指北京市海问律师事务所 指人民币元 7

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　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司基本资料 中文名称：华电国际电力股份有限公司 英文名称：Huadian Power International CO., LTD A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股股票简称：华电国际 A 股股票代码：600027 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股股票代码：1071 经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业 公司法定代表人：贺恭 公司董事会秘书：周连青 公司成立时间：1994 年 6 月 28 日 公司注册地址：山东省济南市经三路 14 号 办公地址：山东省济南市经三路 14 号 邮政编码：250001 电 话：0531-82366099 传 真：0531-82366090 公司网址：www.hdpi.com.cn 电子信箱：hdpi@hdpi.com.cn （二）公司最近三年又一期主要财务指标和会计数据 公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据如下表所示,其中 2003 年、 2004 年、2005 年数据引自公司已经审计的各年财务报告，最近一期数据引自公 司已公告但未经审计的 2006 年第一季度财务报告： 1、合并资产负债表主要数据（单位：千元）

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　　项目 资产总计 负债合计 股东权益 2006年3月31日 38,078,885 23,400,328 12,783,826 2005年12月31日 34,443,798 20,940,621 12,526,171 2004年12月31日 27,790,708 17,227,985 9,814,755 2003年12月31日 20,429,719 11,184,127 9,059,177

　　2、合并利润表主要数据（单位：千元）

　　项目 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 2006年1-3月 3,438,537 742,543 425,016 257,655 2005年 13,300,397 2,944,944 1,611,197 1,014,976 2004年 10,175,438 2,702,749 1,583,430 1,044,058 2003年 8,065,832 2,705,096 1,591,290 1,023,534

　　3、主要财务指标 指标名称 每股收益(元/股) 每股净资产(元/股) 每股经营活动现金净流量(元/股) 净资产收益率（％） 资产负债率(%)

　　2006年1-3月 0.043 2.12 0.206 2.02 61.45 2005年度 0.169 2.08 0.51 8.10 60.79 2004年度 0.199 1.87 0.56 10.64 61.99 2003年度 0.190 1.72 0.52 11.30 54.74

　　（三）公司设立以来利润分配情况 华电国际成立于 1994 年 6 月，公司成立以来利润分配情况如下表：

　　年 度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度

　　1999 年度 1998 年度 1997 年度 1996 年度 1995 年度 1994 年度

　　分配方案 末期每 10 股派 0.65 元 中期每 10 派 0.2 元；末期每 10 股派 0.35 元 中期每 10 派 0.2 元；末期每 10 股派 0.35 元 中期每 10 派 0.2 元；末期每 10 股派 0.36 元 中期每 10 派 0.2 元；末期每 10 股派 1.7 元 中期每 10 派 0.2 元；中期特别股息每 10 派 2.28 元；末期每 10 派 0.58 元 末期每股派 0.365 元 末期派发 773,448 千元 末期派发 156,000 千元

　　共派发 38,325 千元

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　　（四）公司设立以来历次融资情况 经原国务院证券委员会证监发 [1998] 317 号文批准，公司于 1999 年 6 月 30 日在香港联交所上市,发行外资股 143,102.8 万股,募集资金 217,896.92 万元 (按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算,扣除发行费 用)。该次发行完成后,本公司股份总数为 525,608.42 万股,其中内资股 382,505.62 万股,占总股本的 72.77%,境外上市外资股为 143,102.8 万股,占总 股本的 27.23%。 经中国证监会证监发行字[2005] 2 号文批准，公司于 2005 年 1 月以询价发 行方式发行 765,000,000 股 A 股，其中 196,000,000 股配售给华电集团，发行 价格为每股人民币 2.52 元，本次发行共募集资金 192,780 万元。除华电集团持 有的 19,600 万配售 A 股没有上市流通外，其余 56,900 万股 A 股于 2005 年 2 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 （五）公司目前的股本结构 截至本说明书公告之日，公司的股本结构如下：

　　股份类型 一、未上市流通股份 1、中国华电集团公司 2、山东省国际信托投资有限公司 3、山东鲁能发展集团有限公司 4、枣庄市基本建设投资公司 二、已上市流通股份 1、A 股 2、H 股 总股本 数量（万股） 402,105.62 301,107.54 90,344.40 8,653.68 2,000 200,002.80 56,900.00 143,102.80 602,108.42 占总股份的比例（%） 66.78 50.01 15.00 1.44 0.33 33.22 9.45 23.77 100

　　注：截至本说明书公告之日，山东国托持有 2000 股华电国际流通 A 股，该部分股份为 2005 年华电国际发行 A 股时认购所得。

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　（一）公司设立时股本结构的形成 公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文《关于设立山东 国际电源开发股份有限公司的批复》批准，由山东省电力公司、山东省国际信托 投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司（现已更名为山东 鲁能发展集团有限公司）和枣庄市基本建设投资公司共同作为发起人,于 1994 年 6 月 28 日发起设立的股份有限公司,注册资本为 382,505.62 万元。发起人投 入的资产为各家发起人共同投资兴建的山东邹县发电厂和十里泉发电厂。公司设 立时的股权结构如下：

　　股东名称 山东电力 山东省国际信托投资公司 山东鲁能开发总公司 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司 合计 股权性质 国有 国有 法人 国有 国有 股数(万股) 290,447.20 79,404.74 8,653.68 2,000.00 2,000.00 382,505.62 比例(%) 75.93 20.76 2.27 0.52 0.52 100.00

　　（二）公司设立后历次股本变动情况 1999 年 6 月 30 日，经原国务院证券委员会及中国证监会批准，公司在香 港发行 1,431,028,000 股 H 股，并在香港联交所上市。 1999 年 8 月 16 日,山东电力与中国电力信托投资有限公司签署了《股权转 让协议》,中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司 0.38%的股份,即 2,000 万股,转让给山东电力持有；2000 年 3 月 6 日,山东电力与山东省国际信托 投资公司签署了《股权转让协议》,山东电力将其所持有的本公司 2.08%的股份, 即 10,939.657 万股转让给山东省国际信托投资公司持有。上述两次股权转让均 未改变所涉及股份的国有股股权性质。 2003 年 4 月 1 日，根据国家电力体制改革方案，山东电力持有的公司股权 划拨给华电集团。 2005 年 2 月 3 日，经中国证监会批准，公司发行 765,000,000 股 A 股,每股

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　　面值 1 元人民币。 股权类型 公司设立

　　股份（万股） 比例%

　　373851.94 8653.68 0 0 382505.62

　　97.74 2.26

　　国有股 境内法人股 H 股 A 股 合计

　　首次发行 H 股后

　　股份 （万股） 373851.94 8653.68 143102.8 0 525608.42

　　比例% 71.13 1.65 27.22

　　100.00

　　2006 年 3 月 31 日

　　股份（万股） 393451.94 8653.68 143102.8 56900 602108.42 比例% 65.34 1.44 23.77 9.45 100.00

　　100.00

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东情况介绍 1、基本情况 公司名称：中国华电集团公司 法定代表人：贺恭 成立日期：2003 年 4 月 1 日 注册资本：120 亿元 经营范围：从事能源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和 管理，组织电力（热力）生产和销售；从事新能源、科技开发，国内外工程建设、 承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开发外贸流动经营、国际 合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。 2、持有公司股份情况介绍 截至本股权分置改革说明书公告日，华电集团共计持有公司股份为 3,011,075,430 股，占公司总股本的 50.01%。公司上市以来，华电集团未有因股 权转让而发生持有公司股份变化的情况。 3、最近一期财务状况 截至 2005 年 12 月 31 日，华电集团总资产 1,467.10 亿元，净资产 157.11 亿元，2005 年实现主营业务收入 451.53 亿元，实现净利润 3.89 亿元。 4、截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

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　　华电集团及其关联方与公司之间没有互相担保、互相资金占用情况。 5、本公司控股股东的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 公司股权分置改革动议由控股股东华电集团提出并经华电国际全体非流通 股股东一致同意。

　　股东名称 中国华电集团公司 山东省国际信托投资有限公司 山东鲁能发展集团有限公司 枣庄市基本建设投资公司 股权性质 国家股 国有法人股 流通A股 社会法人股 国有法人股 股数(万股) 301,108 90,344 0.2 8,654 2000 比例(%) 50.01 15.00 1.44 0.33

　　注：华电集团持有的股份中包括 19,600 万股未上市流通的配售 A 股。 截至本股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东声明持有的公司 非流通股股份的权属均不存在争议、质押和冻结的情况。

　　（三）非流通股股东相互之间的关联关系 公司的四家非流通股股东之间不存在关联关系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 A 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 A 股股份的情况。 在本改革说明书公告前两个交易日, 山东国托持有华电国际 2000 股流通 A 股。除山东国托外，公司其他非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流 通股股东的实际控制人，在本改革说明书公告前两个交易日均未持有公司流通 A 股股份；公司全体非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的 实际控制人，在本改革说明书公告前六个月内不存在买卖公司流通 A 股股份的情 况。

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　　四、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场 的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司全体非流通 股股东一致同意进行股权分置改革，并经协商，形成以下股权分置改革方案。 1．对价安排的形式和数量 公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通 A 股股东支付 191,250,000 股股票，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得 2.5 股股票。 本次股权分置改革中流通股股东获得支付的 14,225 万股股票将于股权分置 改革方案实施后首个交易日上市流通。 2．对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东会议通过，根据对价安排，流通 A 股股 东所获得股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股 东的持股数，按比例自动记入账户。每位流通 A 股股东按对价安排所获股份不足 一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分 派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。 3、对价安排执行情况表 根据公司截至2006年3月31日的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：

　　执行对价安排前 执行对价安排后

　　持股数 （股） 3,011,075,430 903,445,970 86,536,800 20,000,000 占总股本 比例（％） 50.01 15.00 1.44 0.33

　　执行对价 安排的股 东名称 华电集团 山东国托 山东鲁能 枣庄建设

　　本次执行数量 本次执行对价 安排股份数量 （股） 140,751,704 45,171,535 4,326,776 999,985

　　持股数（股）

　　2,919,323,727 858,274,935 82,210,024 19,000,015

　　占总股本 比例（％） 48.49 14.25 1.37 0.32

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　　合计 4,021,056,200 66.78 191,250,000 3,878,806,201 64.43

　　注：经相关监管机构的批准，在本次股权分置改革中，2005 年 1 月公司询价发行时华 电集团以现金认购的 1.96 亿配售 A 股可以比照流通 A 股获得非流通股股东支付的对价，在 相关股东会议审议股权分置改革方案时，该部分股份应回避表决，同时，在股权分置改革后， 该部分股份应和华电集团所持有的其他非流通股遵守同样的承诺。 4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 华电集团

　　所持有限售条件 占总股 的股份数量(股) 本比例

　　2,919,323,727 301,054,210 301,054,210 256,164,015 82,210,024 19,000,015

　　可上市 流通时间 承诺的限售条件

　　山东国托

　　山东鲁能 枣庄建设

　　48.49% T+36 个月

　　5% 5% 4.25% 1.37% 0.32% T+12 个月 T+24 个月 T+36 个月 T+12 个月 T+12 个月

　　注： T 为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表 根据 2006 年 3 月 31 日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结 构如下：

　　股份类型 一、未上市流通股份 国家股 国有法人股 社会法人股 未上市流通股 份合计

　　改革方案实施前 股份数量 （股）

　　占总股本 比例（%） 股份类型

　　改革方案实施后 股份数量 （股）

　　占总股本比 例（%）

　　一、有限售条件的流通股

　　国家股 国有法人股 社会法人股 有限售条件的流 通股份合计 2,919,323,727 877,272,450 82,210,024 3,878,806,200 3,011,075,430 923,443,970 86,536,800 4,021,056,200 50.01 15.33 1.44 66.78 48.49 14.57 1.37 64.43

　　二、已上市流通股份 A 股

　　H 股 已上市流通股 份合计 三、股份总数

　　569,000,000 1,431,028,000 2,000,028,000 6,021,084,200 9.45 23.77 33.22 100

　　二、无限售条件的流通股 A 股

　　H 股 无限售条件的流 通股合计 三、股份总数

　　711,250,000 1,431,028,000 2,142,278,000 6,021,084,200 11.80 23.77 35.57 100

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

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　　公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，不 存在对公司股权分置改革方案表示反对或未明确表示意见的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 华电国际本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通 股获得上市流通权向流通 A 股股东实施对价安排，对价安排的实施应兼顾非流通 股股东和流通 A 股股东双方的利益，尤其要保证流通 A 股股东所持有的股票市值 不因股权分置改革发生损失。 1、股权分置改革前流通 A 股股东的平均持股成本 截至 2006 年 6 月 5 日，华电国际流通 A 股股票前 60 日平均收盘价格为 2.92 元，以此价格作为流通 A 股股东的平均持股成本。 2、方案实施后的市盈率倍数 根据 Bloomberg 的资料，目前国际成熟资本市场电力行业上市公司的平均市 盈率范围为 14.22—24.87 倍，其中美国为 21.24 倍，日本为 21.19 倍，法国为 24.87 倍，香港为 14.22 倍。 鉴于我国证券市场目前已完成或启动股权分置改革的上市公司市值已占总 市值的 70%以上，因此，我国证券市场目前已完成股权分置改革的电力行业上市 公司的市盈率水平也具有重要的参考意义。截至 2006 年 5 月 31 日，沪深交易所 已完成股权分置改革的电力行业上市公司前 10 日的平均市盈率约为 18 倍。 综合考虑华电国际的行业地位、未来发展前景及充分保护流通 A 股股东利 益等因素，从保守的角度分析，我们采用 14 倍市盈率作为华电国际 A 股股票在 股权分置改革方案实施后的合理市盈率倍数。 3、方案实施后公司 A 股股票的合理股价 华电国际 2005 年年度报告显示 2005 年华电国际每股收益为 0.169 元。 根据以上确定的合理市盈率及每股收益，计算出方案实施后华电国际 A 股 股票的合理价格为 2.37 元/股。

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　　4、 对价安排的理论测算 假设： R：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通 A 股支付 的股份数量； P1：股权分置改革方案实施前流通 A 股股东平均持股成本； P2：股权分置改革方案实施后公司 A 股股票合理价格。 以公司股权分置改革方案实施前后流通 A 股股东利益不受损失为原则，则 R 至少满足下列等式： P1＝P2 ×（1+R） 根据等式可以计算得出 R=0.232，既非流通股股东为使非流通股份获得流通 权而向每股流通 A 股支付的股份数量为 0.232 股时，流通 A 股股东的利益在改革 前后保持不变，不会发生损失。 5、非流通股股东向流通 A 股股东实际执行的对价安排 为了进一步保护流通 A 股股东的利益，根据本方案，流通 A 股股东实际获得 的对价为：每 10 股流通 A 股获送 2.5 股股票，高于理论对价。 6、保荐机构对对价安排的分析意见 公司保荐机构对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　（1）

　　（2）

　　如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在 册的流通 A 股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其 所持有的华电国际流通 A 股股数将增加 25%。 本次股权分置改革方案实施后，流通 A 股股东实际获得的对价高 于理论对价，流通 A 股股东的利益得到了保护。

　　（三）非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项

　　（1）

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务； 17

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　　（2）

　　公司全体非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费 用。

　　此外，华电集团还作出以下特别承诺： 自获得上市流通权之日起，华电集团持有的华电国际原非流通股股份在 36个月内不上市交易。另外，华电集团持有的1.96亿股配售A股及其在本次 股权分置改革中获得支付的4900万股股票也将遵守同样的承诺。 2、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　（1）

　　（2）

　　本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东 将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股份流通的锁定事宜。 公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺 的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　3、违约责任 华电国际全体非流通股股东声明：本承诺人违反上述承诺事项，将依法承担 违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法 律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚， 并承担相应的法律责任。 4、承诺人声明 华电国际全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的公司 股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）董事会意见 公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基 础，对控股股东、公司管理层构成有效的市场化的激励与约束，有利于完善公司

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　　的股权制度和治理结构，有利于维护华电国际在资本市场的形象，促进公司的长 远发展。

　　（二）独立董事意见 公司独立董事丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺就本公司股权分置改革方案 发表独立意见如下： “我们认真审阅了公司拟提交A股市场相关股东会议审议的有关股权分置改 革方案，认为该方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定。 1、方案的实施有利于公司治理结构的完善及公司长远发展 公司股权分置改革方案兼顾了A股市场非流通股股东和流通A股股东的利 益，有利于维护证券市场的稳定，有利于改善公司股权结构及公司长远发展，有 利于控股股东、公司管理层及其他利益相关者之间的共同利益基础的扩大。 2、方案保护了股东的合法权益。 根据方案，华电国际的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等 财务指标在方案实施前后保持不变。方案实施后，原A股市场流通股股东的权益 相应增加。根据本改革方案实施后公司A股股价的估值水平测算，该对价水平充 分保护了A股市场流通股股东的利益。 综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利 益，体现了公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同 意公司股权分置改革方案。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）改革方案无法及时获得国资委批准的风险 公司本次股权分置改革涉及国有股权的处置问题。公司部分非流通股股东所 持有的作为对价安排的公司股票的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得

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　　国资委的批准。能否及时取得国资委的批准存在不确定性。 若在相关股东会议网络投票开始前仍无法及时取得国资委的正式批准文件， 则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少 一个交易日发布延期公告。在取得国资委的正式批准文件后，将另行公告召开相 关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

　　（二）改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险 公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分 之二以上通过之后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路 演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟 通和协商；同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股股东的意见， 使改革方案获得流通A股股东的理解与支持。 （三）公司股票价格波动风险 股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会 对公司流通 A 股股东的利益造成影响。 公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护 流通 A 股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公 司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投 资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。 （四）改革方案存在无法及时取得商务部批准的风险 公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，改革方 案实施前需要取得商务部对变更事项的批准，存在无法及时取得商务部批准的风 险。 公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推

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　　进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时在公司 董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改 革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　七、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书 的前两日持有公司流通 A 股股份的情况以及前六个月买卖公司流通 A 股股票的情况 1、保荐机构的情况说明 公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司确认，在公司董事会公告股权分 置改革说明书前两日未持有华电国际流通 A 股股份，此前六个月内也未有买卖华 电国际流通 A 股股份的情况，并承诺在华电国际股权分置改革结束前也将不会买 卖华电国际的流通 A 股股份。 2、律师事务所的情况说明 公司聘请的律师事务所北京市海问律师事务确认，在公司董事会公告股权分 置改革说明书前两日未持有华电国际流通 A 股股份，此前六个月内也未有买卖华 电国际流通 A 股股份的情况，并承诺在华电国际股权分置改革结束前也将不会买 卖华电国际的流通 A 股股份。 （二）保荐机构保荐意见结论 在华电国际及其全体非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完 整，以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券认为： 华电国际本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”和诚实、信用及 自愿原则，方案的制定符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的

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　　若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行 和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）,及上海证券交易所 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，华电国 际非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通A股股东承诺的 对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行 的。 中信证券同意推荐华电国际进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论 北京市海问律师事务所认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司， 具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司的所有非流通股股东合法设 立、有效存续，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改 革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定；本次股权分置改 革方案的内容不损害华电国际H股股东合法权益。本次股权分置改革方案的实施 尚待根据适用法律并参照上海证券交易所颁布的指引履行相应的程序和取得相 应的批准。

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　　八、本次改革的相关当事人

　　1、中国华电集团公司 法定代表人：贺恭 住 所：中国北京市西城区西直门内大街273号 联 系 人：王晓实

　　电 传 话： 010-51966779，010-51966780 真： 010-51966875

　　2、华电国际电力股份有限公司 法定代表人：贺恭 住 所：山东省济南市经三路14号 联 系 人：周连青

　　电 传 话： 0531-82366096，0531-82366099 真： 0531-82366090

　　3、保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 办公 地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦 保荐代表人：贾晓亮 项目主办人：王威 项目经办人：傅清华、刘凡、刘隆文、张峥嵘、高毅辉、贺国旺

　　电 传 话：010－84588631、84858412 真：010－84865023

　　4、公司律师：北京市海问律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室 经办律师：华李霞 电 话：010-64106566

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　　传 真：010-64106928

　　九、备查文件

　　备查文件 1、保荐协议； 2、非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议及补充协议； 3、有权部门对改革方案的意向性批复； 4、非流通股股东的承诺函； 5、保荐意见书； 6、法律意见书； 7、保密协议； 8、独立董事意见函。

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　　（此页无正文，为华电国际电力股份有限公司董事会《华电国际电力股份有限公 司股权分置改革说明书》的盖章页）

　　华电国际电力股份有限公司董事会 二00六年六月十三日

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(责任编辑：郭玉明)