本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    2006年6月15日,中国南方航空股份有限公司2005年度股东大会在公司总部召开。

    出席会议的股东或股东代理3人,代表的股份2,371,159,922股,占公司总股本的54.21%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过2005年度董事会报告；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%；议案获会议代表一致通过。

    二、审议通过2005年度监事会报告；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%；议案获会议代表一致通过。

    三、批准2005年度经审核合并财务报表；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%；议案获会议代表一致通过。

    四、批准2005年度利润分配预案；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%；议案获会议代表一致通过。

    五、同意续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2006度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2006年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%；议案获会议代表一致通过。

    六、选举谭万庚先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,154,872股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,154,872股,占有效投票数的7.22%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份5,050股, 均为流通股股份。

    七、选举陈振友先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金；

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,154,922股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,154,922股,占有效投票数的7.22%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份5,000股, 均为流通股股份。

    八、审议批准周永前先生因退休,辞任本公司董事。

    有效表决权的投票总股数2,371,159,922股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,371,159,872股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的92.78%,流通股股份为171,159,922股,占有效投票数的7.22%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份50股, 均为流通股股份。

    根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

    正平天成律师事务所吕晖律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

    注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

    中国南方航空股份有限公司董事会

    2006年6月15日