股改方案中非流通股东与流通股东一对一局势的案例已经出现。哈飞股份(行情,论坛)(600038)今日公告,公司的股改是否通过由已被接管的南方证券说了算。

    公司目前第一大流通股股东南方证券共持有本公司流通股133,507,590股,占公司总股本的39.58%,占流通股本的90.09%。

    而股改方案需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过,所以股改方案的对价水平基本上就是双方的直接谈判。

    公告称,南方证券的意见在很大程度上影响了本方案是否能获得相关股东会表决通过。

    南方证券难题

    南方证券是哈飞股份(行情,论坛)目前第一大流通股股东,但其持有的哈飞股份(行情,论坛)股票为违规持有。

    南方证券违规集中持有公司流通股问题同时困扰另外一家上市公司哈药集团(行情,论坛)(600664)。南方证券前些年为操纵股价也大量持有该公司股票。

    南方证券甚至是哈药集团(行情,论坛)的最大股东,占公司总股本的58.36%,占流通股本的89.47%。所以市场人士认为,哈飞股份(行情,论坛)的股改将是哈药集团(行情,论坛)的一个样板。

    南方证券一度号称我国三大券商之一。2004年1月2日,证监会和深圳市政府联合颁发公告,对南方证券实施行政接管。2005年4月,证监会因南方证券"挪用巨额客户交易结算资金、操纵市场"等违法违规行为,作出了取消公司证券业务许可,责令关闭的决定。

    2005年8月1日,建银投资与南方证券清算组签约,在承担央行80亿元再贷款的基础上,以3.5亿元的价格收购经纪和投行业务,余下的部分则实行破产清算。

    新设立的建银投资证券公司为建银投资全资子公司,原属于南方证券的全国70余个营业部全部被建银投资证券接盘。目前南方证券的清算工作尚未完成。

    三合一对价方案

    公告称,公司采用向全体流通股股东送股、派现和送现金的综合对价方案,相当于10股送2股。

    公司每10股流通股获送1.3股,非流通股股东共计送出1,926.60万股；上市公司向全体股东派现11,370万元,折合每10股获得派现金额3.37元(含税,税后每10股流通股获得派现3.03元)；同时非流通股东向流通股股东直接支付6,974万元现金,折合每10股流通股股东获得4.71元的现金对价；加上派现获得3.37元,每10股流通股合计获得现金8.08元(含税,税后为7.74元)。

    公告称,按照2006年5月16日哈飞股份(行情,论坛)流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算,该部分现金对价折合0.7股哈飞股份(行情,论坛)股票；

    但由于公司控股股东哈航集团的母公司中航科工为香港上市公司,该方案公告前须经香港联交所审核,并向中航科工股东发出通函。因此,相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排尚未确定。

    作为唯一持股5%以上的非流通股股东哈航集团承诺,在改革方案实施之日起十二个月禁售期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。